项目奖金的奖励标准与审批程序——最高院182号指导案例分析
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01
案情与裁判规则解析
1. 案情简介
2017年2月，彭某入职南京某公司，担任该公司投资开发部经理。公司于2016年发布了《XX集团关于引进投资项目的奖励暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），规定了员工成功引进商品房项目后的项目奖励办法。
彭某在职期间，其负责的投资开发部成功引进了六个项目，并就该六个项目向公司提交了六份书面奖励申请，公司却以彭某存在失职行为等原因不予审批，且从未发放过上述奖励。后彭某向南京市某区人民法院提起诉讼，主张其已经符合六个项目的奖励发放条件，诉请公司向其支付项目奖励168万余元。公司以项目未经审批或审批流程未完成为理由，并结合项目亏损、彭某失职、重复奖励等原因主张彭某关于项目奖励的诉请不能成立。一审法院支持了公司的观点，不认可彭某关于奖金的相关主张。
但本案二审法院南京市中级人民法院推翻了一审判决。二审法院认为，根据公司《暂行办法》，只要符合奖励条件（即：引进符合集团战略发展目标的投资项目）和奖励对象（即：为最终引进该等项目做出贡献的集团在册员工或团队），即应视为已达成该文所规定的受奖条件，而申领流程（即：审批流程）及奖励标准（即：确定奖励具体数额的方法）并非对申领者是否符合受奖条件的实质评价要素。因此，就本案所涉的六个项目而言，二审法院认为均已经满足《暂行办法》规定的奖励申领条件，而公司在无正当理由的情况下未能完成审批，且没有证据证明彭某不符合受奖实质条件，故该公司以未经公司最终审批为由拒付项目奖励的主张不应得到支持。在此基础上，二审法院结合本案其他相关证据酌定了彭某所应享有的奖励比例和数额，最终判决该公司支付彭某项目奖励125万余元。
2. 裁判要点及解析
“用人单位规定劳动者在完成一定绩效后可以获得奖金，其无正当理由拒绝履行审批义务，符合奖励条件的劳动者主张获奖条件成就，用人单位应当按照规定发放奖金的，人民法院应予支持。”
首先，在182号指导案例中，二审法院明确提出，未经审批流程不能成为用人单位拒绝支付奖金的事由。用人单位作为奖金的设立者，有权设立相应的考核标准和审批流程。其中，考核标准是劳动者能否获得奖励的实质性评价因素，考核流程则属于用人单位为实现其考核权所设置的程序性流程。在无特殊规定的前提下，因审批流程本身不涉及奖励评判标准，是否经过审批流程本身不能成为劳动者能否获得奖金的实质评价要素之一。若允许用人单位以未经审批作为不支付奖金的理由，那么用人单位对于劳动者的奖励申请不予理涉、甚至恶意不启动、不走完相关流程，则劳动者获得预先设置奖励的权利将几乎无法实现。
其次，二审法院还认为，虽然法院的确应当尊重企业的用工自主权，不对用人单位内部审批行为进行过多干预，但如用人单位的管理权侵犯了劳动者的合法权益，向司法寻求权利救济是保障劳动者权利的最后一道防线。若法院基于司法谦抑性的考量而对劳动者的诉求不予实质审查，甚至实体上予以驳回，将导致劳动者的权益落入无法保障、无法救济的状态，这与劳动法律法规保护劳动者合法权益的立法本意相违背。因此，法院应当对劳动者客观上是否符合奖励发放条件进行实体性审查。
02
司法现状与法律分析
1. 用人单位通常不能以未经审批流程为由拒绝支付奖励
在第182号指导案例发布之前，对用人单位能否以未经奖励审批流程而拒绝支付劳动者奖励的问题，各地司法实践存在一定分歧。
一种观点认为，审批流程体现了用人单位经营自主权，劳动者须同时满足考核标准和审批流程方能获得相应奖励。例如，在该182号指导案例的一审判决中，一审法院便将彭某未能提供任何证据证实其已经提交并完成奖励审批流程作为驳回其项目奖励诉请的主要理由之一。此外，在（2015）宁民终字第4085号案中，南京中院认为，考虑到流程中出现的“请周总按文件核准后发”及“请周总按文件核定后兑现”等内容，意指申请报告仍需继续履行审核程序，并非最终同意提奖的意思表示。故从程序上来说，劳动者并未履行完提成奖励的申报程序，从而对劳动者项目奖励的主张不予支持。
另一种观点则与第182号指导案例二审判决类似，用人单位若以程序阻却实体，可能导致劳动者权利出于无法保护的状态，因此，未经审批流程一般不能成为用人单位拒绝支付奖励的事由。例如，在（2021）粤0113民初22458号案中，广州市番禺区法院认为，用人单位仅以未完成审批流程为由拒绝支付项目奖金，未举证证明劳动者的工作表现不符合取得项目奖金的条件，应承担举证不能的后果。同样地，在（2015）沈中民五终字第1508号案中，沈阳中院认为，通常情况下劳动者的奖金发放需履行用人单位内部的审批流程，但若劳动者提取奖金材料齐备后用人单位仍没有通过其内部审批流程的，法院可迳行判决。
可以预见，随着182号指导案例的公布，今后将会有越来越多的法院会对劳动者、特别是已离职劳动者关于奖金的诉求进行实体审查。
2. 用人单位对审批流程未启动或未完成是否存在正当理由
第182号指导案例认为，公司并未在《暂行办法》中对奖励的申请时限作出规定，也未规定申请者若离职将丧失主张相应奖励的权利，因此该公司以六个项目的审批流程未启动或未完成为由否定彭某具有获得相应奖励的权利，该主张因欠缺依据故而不能成立。可见，尽管在通常情况下，用人单位不得以未经审批而阻却符合奖励条件的劳动者获得奖励，但法院也需要考虑用人单位对审批流程未启动或未完成是否存在正当的理由，或者说，劳动者对此是否存在过错。
若公司规章制度中对奖励的申请时限作出了明确规定，但劳动者因自身原因未能在规定的期限内提出申请导致奖励无法核算的，劳动者可能需要因此承担相应的不利后果。例如，在（2015）宁民终字第4085号中，法院认为，因一审期间劳动者未能提交任何证据证明其已向用人单位提交了相关的提成奖励申请，故从形式上看，无法证明其在规定的时间内已经履行了相应的奖励申报程序。因此，由于用人单位无法启动相应的审核程序，用人单位没有支付其未核算的相应提成奖励的义务。
若公司规章制度中规定了劳动者离职即丧失主张相应奖励的权利，该等情形下劳动者离职是否会导致其丧失获得奖金的权利？根据第183号指导案例，我们认为法院很可能会基于劳动者的离职原因、工作表现和贡献等因素进行综合判断。当然，劳动者并非必然会因此丧失主张及获得奖金的权利。我们认为，离职即丧失主张相应奖励的权利的条款仍存在一定争议和适用的空间（具体请参见我们对第183号案例及司法实践的相关解析）。
3. 用人单位如何设定奖励考核标准及审批流程
根据《劳动法》第四十七条的规定，“用人单位根据本单位的生产经营特点和经济效益，依法自主确定本单位的工资分配方式和工资水平” 。通常而言，奖金是指支付给劳动者的超额劳动报酬，故奖金属于用人单位自主管理的范畴，是否发放、发放对象、发放时间、发放标准及发放条件应当依据劳动合同、集体合同的约定或者规章制度的规定而定。但在182号指导案例发布后，用人单位如何将审批流程与考核标准特别是奖励条件是否达成进行深度挂钩，是用人单位在奖金规章制度设计时需要思考的问题。
在第182号指导案例中，公司试图以相关项目存在严重亏损为由主张彭某及其所在的投资开发部不符合奖励发放条件。但二审法院认为，即便项目的确存在亏损，《暂行办法》规定的奖励获取条件仅仅是引进项目即可，并未规定必须以项目盈利为获得奖励的考察条件，因此该公司关于项目亏损故而不应发放奖励的抗辩理由不能成立。
实践中，用人单位是可以将项目利润情况等因素设定为奖励的获取条件之一的。例如，在（2019）京0102民初30030号案中，北京市西城区法院认为，享受项目业绩提成的前提为该项目实际产生利润，但在项目是否有利润、利润大小等问题不能确定的情况下，本院针对员工主张该项目奖金问题不予处理。
因此，若能将奖励的审批流程与考核标准进行深度挂钩，将劳动者是否符合奖励条件放在审批流程中予以判断，则用人单位才有可能更好地进行奖金管理。在第182号指导案例中，《暂行办法》设定的奖励条件仅体现在公司业绩层面，项目落地的，奖励条件即告自动达成，在此情况之下，用人单位对于奖励条件的达成与否不存在管理和考核的空间。但若用人单位可以将项目收益核算（是否存在亏损）、团队和个人的工作表现（是否存在失职）、贡献度、参与度或其他考核因素也设置为奖励条件，将多维度的实质性评价要素嵌入审批流程中进行考核确定，一方面有助于日后用人单位认为劳动者不符合奖金发放条件时进行论证和举证，另一方面也在一定程度上强化了实体审批的必要性及重要性，而不再只是“走个过场”的程序性要求。当然，设定复杂或苛刻的奖励获取条件必然会削弱奖金对劳动者的激励作用，用人单位需要在二者之间进行合理取舍和平衡。
03
合规建议
根据第182号指导案例，企业无正当理由不得拒绝或怠于履行奖金发放的审批义务，通常也不得以未经审批为由拒绝向员工发放奖金。否则，法院将会对员工是否符合奖励发放标准进行实体审查并据此做出判决。这无疑对企业奖励制度的制定和审批管理提出了更高的要求。具体来说：
在奖励制度的设计上，企业可以考虑设置多维度的考核标准和条件，并将审批流程与奖励条件深度挂钩，从而加强企业在实质性评价要素上的管理和考核权。
企业还可以在奖励制度中加入合理的奖励申请时限、离职员工奖励如何发放的条款、以及在员工违纪和失职等情况下的奖金处理机制等，使企业在发生争议时有更多的抗辩空间。
当员工依据企业有效的奖励制度申请奖金时，不建议企业通过不予理涉的方式消极处理。若符合奖励发放条件的，应当及时发放，以免员工在索要奖励的同时主张被迫离职从而要求企业支付经济补偿金。若企业认为不符合奖励发放条件的，应有合理的理由并注意收集和保存相关证据，因为一旦发生争议，企业需要对此承担举证责任。
本文作者
梁燕玲
合伙人
合规业务部
linda.liang@cn.kwm.com
业务领域：劳动法及合规调查
梁律师在劳动和社会保险法、劳动仲裁和诉讼、职业健康与安全生产等方面拥有二十多年的丰富的实践经验，善于为客户提供切实可行的解决方案。梁燕玲律师担任中国劳动法学研究会理事；梁燕玲律师被钱伯斯评选为中国劳动法领域第一等领先律师；被《法律500强》（The Legal 500）评选为劳动法领域特别推荐律师；被China Law & Practice评选为“年度最佳劳动法律师”；被《中国人才》（China STAFF）评选为“年度最佳劳动法咨询顾问”。
马飒飒
顾问
北京办公室
masasa@cn.kwm.com
业务领域：劳动法和社会保障法、劳动争议纠纷的解决、以及公司法相关业务
马飒飒律师曾代表公司处理与员工之间的各类劳动争议仲裁及诉讼案件，在劳动争议的处理方面有丰富的经验。此外，马飒飒还擅长从公司日常运营风险控制的角度协助客户设计、梳理及完善人力资源合规管理体系和内控制度，并曾为众多跨国公司和大型企业提供各类劳动法律服务，包括内部人事规章制度的修改，就复杂劳动关系及员工案件提供咨询意见，在企业改制或交易过程中进行劳动人事尽职调查，并就大型国有企业及在华投资的许多跨国公司并购、改制、重组、破产及上市过程中的人员安置问题提供咨询意见及安置方案。
苏嘉
主办律师
北京办公室
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封面图源：雨林沼泽深处·Ian Tremewen
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