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2个月帮客户实现4.96亿债权，我们做对了哪些事？| 虹桥正瀚

朱思衡 | 王储 虹桥正瀚律师 2022-10-06
收录于合集
#破产分配 1 个
#虹桥正瀚律师事务所 81 个


题记：虹桥正瀚刚刚代理华福证券有限责任公司、兴业国际信托有限公司参与凯瑞富海实业投资有限公司破产清算案件（下称“本案”），从正式接受委托到实现首次破产财产分配，帮助客户收回4.96亿元清偿款项，仅仅用了不到2个月的时间。我们是如何做到的？本文内容是2020年12月18日，本案主办律师朱思衡关于本案的复盘文字整理，在此做一个分享。
各位同事下午好，
今天我分享的主题，是加快破产分配，债权人律师可以做什么。
在开始之前，我想问大家一个问题：如果客户需要我们在3个月内完成破产分配，大家觉得应该怎么做？在最开始接触到这个案子的时候，几乎所有人都认为这是个不可能完成的任务，但是最后我们竟然真的成功在不到2个月的时间内完成了首次破产分配。
为什么大家都会认为这个任务几乎不可能完成？
刚接触案件时，参与办案的律师、合伙人认为难度来自于很多方面。
首先，破产案件的数量正在爆发式增长。根据有关数据显示，2009年至2018年，全国破产案件数量合计只有6764件；而仅2019年一年，全国企业破产案件数量就达到18,781件，比过去10年累计的破产案件数量总和还要多 3 倍；截止2020年9月，全国企业破产案件数量已经突破24,000件。无论是管理人还是法院，都面临着案多人少。
此外，破产案件周期通常较长。破产案件从启动到最终完成分配，涉及事项多、法律关系复杂，因此审理周期较长，一般都在2年以上。本案自2019年6月进入破产程序，截至我们开始正式介入的2020年10月份，还面临着申报债权金额未最终确定、破产财产未完成变现、管理人薪酬未达成共识等一系列实质问题，更别提破产过程中的程序性要求。
更重要的是，大多数的同行可能都会认为，破产程序中管理人才是核心，债权人的律师能够发挥的作用非常有限，很多因素都好像不在我们控制范围内。
但实际上，在这种情况下，作为债权人律师，我们仍然可以在很多方面为客户创造价值，营造多方共赢的局面。
债权人的律师能够如何创造价值？
作为代理债权人的律师，我们可以通过如下的三件事，努力寻找和创造有利于快速实现分配的各项条件，实现客户尽快完成破产分配的目标：
第一，秉持合作共赢的理念
在破产程序中，各债权人、管理人和法院固然有各自不同的立场，但是根本上仍然能实现合作共赢。尽快完成破产分配是符合所有人利益的。因此，介入破产程序后，我们做的第一件事就是与每一方主体都进行了深入沟通，了解各方推进工作中存在的立场、主张、顾虑和问题，设身处地，用同理心赢得互相的信任。
除了相互了解，沟通还有一个重要的任务：了解彼此的目标。在了解彼此难处的情况下，各方对2020年底前完成首次破产分配的目标，是可以达成共识的。不要忽视目标的力量，一旦各方达成共识，工作推进就会顺利很多。
从被动等待，转变为主动推进和协调。我们不仅与管理人、法院建立了信任，也与其他的债权人达成了共识。
第二，运用团队合作的方法
因为时间紧，任务重、挑战多，所以在接触本案后，我们立刻成立了专项团队，两位律师、四位合伙人，总计六人参与其中。此外，我们还实施了如下三个步骤，确保团队合作有序进行：
1、列动态时间轴。以终为始，倒推过程。我们将通过各方对话了解的信息进行汇总，以最终客户期待的完成分配的时间节点，即12月15日，向前倒推每一个关键的时间节点。在这个过程中，将各种可能影响最终分配的因素，全部写在会议室的玻璃墙上，逐项核对，梳理脉络，寻找可能产生阻碍的关键节点。因为时间至关重要，因此，我们需要确定哪些期限是法定的固定时间，哪些可以灵活变通的时间，寻找合法、合理的情况下，最快速的路径。
2、画分工线。在第一步完成后，我们对每一个时间节点，需要做哪些事有了清晰的认识，然后合伙人进行了分工。除了分工，各位律师让我作为总协调人，无论合伙人还是年轻律师，全部接受统一的协调安排，分配任务后，时时跟进和回顾工作进展。说一个细节，在各项法律文书寄出后，我们都会时刻关注邮寄的情况，并且第一时间询问法院、管理人，以期在法律允许的第一时间，向下推进工作。
3、可视化。前两步完成后，我们将全部内容，制作形成一张清晰的甘特图，将时间、流程以及每个人负责的任务可视化，便于与法官、管理人、客户以及其他债权人沟通。
第三，进行专业细致的研究
由于时间紧，所有工作必须以最快速度推进。一切可能存在的争议，都需要在法律允许的范围内先予搁置，待完成首次分配后，再图徐徐解决。在企业破产法等法律规定存在不清晰的情况下，我们将全国各地实际案例和实操经验，与法院和管理人分享。针对分配方案、流程中存在的某一法律规定不明的问题，我们通过最高院的全国企业破产重整信息网，遍历了至少300个破产案件，将其中支持我们所建议方案的分配方案和法院裁定尽数找出，并将关键内容高亮，形成了几十页的检索报告，最终说服管理人、法院采用了我们建议的方案。
最终在12月9日，当客户的首次清偿款项全部到账，所有人都长出一口气。我们竟然真的完成了这个看起来无法完成的任务。
在准备案件的结案报告时，我仔细回顾了一下这2个月内部工作群、与客户沟通信息和邮件、与管理人和法官的电话记录，发现几乎每一个工作日，我们都在对大大小小的法律问题、流程问题等等进行着细致的沟通，努力做到今日事、今日毕，能够当下解决的全部立刻解决。客户法务和业务团队、管理人都能够及时响应彼此，法官也在工作允许的第一时间提供了重要的指引和帮助。
通过可视化的时间轴、分工线，我们将整个团队工作步伐整齐划一；得益于虹桥正瀚一体化的体制，我们将所有人的能力、资源深度整合。最终与管理人、法院一起，解决了本次破产清算案件中一项又一项问题，实现了所有人的共同目标。
最后，我想说，善弈者通盘无妙手。担当和负责永远是发挥律师价值的根本基础，客户的合法利益目标就是我们为之努力的目标，很感谢在团队的全体同仁的共同努力，感谢客户的全方位信任，感谢管理人在破产案件中的全程推进与配合，更感谢上海市第三中级人民法院为优化法治营商环境所作出的努力。
面向未来，我们希望能够与每一位给予我们信任的客户，继续展开深入的合作，以我们高效的工作团队、专业的法律水平、严谨的服务态度和敏锐的洞察力提供专业的法律服务。
朱思衡律师
2020年12月18日

附件：Excel版《虹桥正瀚：案件工作时间计划表》
下载方法：关注虹桥正瀚微信公众号，回复“时间表”即可获得Excel版附件。
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