企业并购的交易工具准备和股权结构准备

企业搞并购之前首先得考虑一下自己的支付能力，本文节选于《饶胖说新三板董秘资本二十讲》

大家不要被这个名词忽悠了，交易工具就是个词，就像昨天有个哥们儿来聊天，我说你们是干什么的，他告诉我，他们是搞量化融资的，我就没听懂，我说这俩名字没组合在一起我有了解，合在一起就不知道他是干啥的了，通常情况下听不懂的新名词，不是骗子就是经济学家。

做投资并购，交易工具要准备，投资并购要付对价，要嘛给钱，要嘛给股票，要嘛给许诺，要嘛给画大饼，总的给点东西对不对，你不能什么都没有吗，这就是所谓的交易工具。企业要是没钱就张罗着借钱，或者去增发筹钱，或者说别人帮你，总是要有对价的，你买个公司，你投资人家，哪怕你占个小股也要有对价，人家给你股权了，那你拿什么对价付给人家？

交易工具的准备，就是你要做投资并购，我们理解为我要投资到外面去，你要做投资，你要拿到别人的东西，比如拿到别人的企业或者别的公司的股权，你总要付一个对价，对价就是你付出的代价，你总要给别人一些东西，别人不可能白送你。当然也有特例，例如“中国好同学”A股的上市公司，快要退市了，他的中学同学实在不忍心看到同学的公司退市，所以把自己几个亿的公司送给上市公司，叫做“中国好同学”。

你去拿别人的公司或者是股权总是要付一个对价给别人，交易对价有几种形式，第一个是现金，第二是股权，我们在新三板公司就是股票，新三板公司叫股票了，没上新三板之前叫股权。第三个叫资产，资产可以是有形的也可以是无形的，第四个就是上面三种形式的组合。

这些东西哪里来，第一个就是内部的，第二个就是外部的，很简单二分法，内部外

部以企业边界为限。自己挣，如果你每年自己挣钱有现金流有利润，你可以积累。第二你有股权或者是股票，你的股票可以是现在有的股票，比如说你现在的公司1千万股，增发10%换一个企业的股权，这是一种现有的股权。第二个是可以是未来的股权，将来你做到什么程度我给你100万股，这叫期权，所以说既可以用现在的股权，也可以用未来的股权，不一定是要拿现在的东西。

还有现在的有形资产与无形资产，我们心中有一张表，我们很多资产类的资产负债表，左边是资产，右边是负债和所有者权益，两边永远相等，负债和所有者的权益是投资的来源，来源以后投入到这边的资产里面，资产有流动资产、无形资产、固定资产、长期资产。

比如说我拿一块地无形资产土地使用权换这个公司的股权或者是什么资产，这很容易理解。还有一种是没有在资产负债表里的东西，比如特许经营权，某一个牌照，现在很多行业是要牌照的，比如支付牌照，有牌照没牌照完全不一样。例如，在工程设计领域，有资质的设计院和没有资质的设计院完全不一样，这个牌照一般没法放在资产负债表里面。

还有第二个是客户资源，这个非常重要，我们经常会提到，有的时候你未必需要钱去收购一家公司，而是说我帮你打开某一方面的市场，提供客户的资源，拿股份来跟我换，这个也是无形的资产，内部的。

外部的资产有哪些，第一个，现金，你可以借，问银行借等等，有息的负债，也可以问供应商借，无息的负债，占用他的应收账款，等于我们占了供应商的钱，也是借款不用付利息的。第二是金融产品的组合，加一点杠杆，比如说刚才的例子，我自己1个亿，他们帮我配3个亿，我自己有1个亿只能干1个亿的事情，他们帮我配3个亿，一共4个亿我可以干4个亿的事情，就是金融产品组合，这是很常见的。

友军，有的时候你在这个阶段不方便，需要别人来帮忙配合。比如说我们经常发现这样的情况，你看一个股价走势图，他是一个曲线，我们有一个基本的假设，我们在假设每一个价格，股票价格每一个位置上，具体价格是包含所有这个公司的信息了，我们假设这是一个有效市场，当然，现实世界里完全有效市场并不存在，因为经济学家证明下来整个金融市场包括美国的金融市场都不是有效市场，是半有效市场，我们假定他是一个有效市场。股票价格里面有包含了形成价格的信息。

如果，你现在有一个非常重要的收购案，这个收购案对你企业帮助非常大，这个案子没有收购之前，股票价格里面是不包括这个案子的信息的，如果收购了，这个价格会上涨，这个价格就包含了这个收购案子的信息。我们经常是发股票去收购某一个资产，你去发股票收购这个资产的时候，发股票这个价格是不是还不包括这件事情带来的价格上涨，还是没有这件事情的价格，所以价格在低位，这时发股票的时候收购资产实际上是不划算的。

最好是什么情况？最好是我先借钱，或者别人帮我把这个东西买下来，给市场一个预期，让投资者觉得我有这个资产后价格就会涨上来，然后在这个高位发股票筹资资金，还掉借来的钱，或者还掉友军，是不是我可以充分利用价格上涨的因素呢？

另外一种情况，我们上市公司市盈率PE很高，我们经常去海外收购资产，因为我们PE高所以我们增发股票的得的钱多，国外的PE很低。但是我们发的股票外国人不要，外国人也看不懂，他们要现金，同时，上市公司做增发时间周期很长，老外根本等不了，老外得让你先付钱。这时候友军出来，帮你先把这个公司先拿过来，然后等你发股票再把钱还给他，当然友军是要挣钱的，大家是无利不起早的，你不让他挣钱他肯定是不干的。

还有一种，比如这个项目你不太吃得准，他也可能发大财，也有可能不太行，或者说你现在IPO申报里面，增发股票不方便。你就请一个友军，友军来投，我也投小一点，我投一个19%不到20%，剩下就是友军你来投，我就是一个成本法核算的小股东，这个公司看上去友军的，但是这个友军投这个公司完全看你而不是基于这家公司情况，因为你将来会收购这家公司，不是友军自己去调研看好他，而是你要承诺这个公司将来我要收进来的，这时候友军就出钱，先把这个公司拿下来，培养两年，长得比较好了，上市公司再出钱把他收购进来，这是友军经常的用法，就是在不同的阶段友军都是有他的作用。

股权结构的准备。我们假定你要去投资并购，除了你内部的积累以外，只要在资本市场发股票筹钱，就要稀释实际控制人的股份，无论是增发还是直接用股票收购资产，这两种方式都会不断地严重地侵蚀实际控制人的股权。我们上市公司的控股股东上市差不多两三年以后只剩30%左右是比较常见的现象，经过了上市之前一轮一轮的稀释，到上市以后25%的稀释，再做两次重组，他差不多20%、30%了，不会太多了。实际控制人股权比例过低会到产生一系列问题，例如恶意收购等，2016年宝能举牌万科就是生动的例子。

如果你定下了一个对外进行长期投资并购的策略，在自己的股权结构上就要做好准备，策略就是要低买高卖。比如说现在市场不太好，或者你有机会以净资产进行增资，同时你自己还有一点钱的时候，除非你一点钱都没有，那也没办法，你以比较便宜的价格先自己增持一点股份，为未来的稀释做好准备。现在整个市场不好，不好的情况下。你以净资产的价格回购股票，以净资产的价格自己增持一点股份，为未来的收购兼并做好股权结构的准备，这是非常重要的。

另外，巩固控制权还可以通过有限合伙、金融计划等给控制权加一个杠杆，这个具体操作，可以参考之前的文章《给控制权加一个杠杆》。——给控制权加一个杠杆

作者微信号：raojiaoshou9，微博：饶叫兽说