基础知识巩固

　　1.什么是会议纪要？

　　会议纪要是指用于记载、传达会议情况和议定事项的公文。它不同于会议记录，对企事业单位、机关团体都适用。

　　2.租赁合同的定义及特征

　　租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。

　　特征：租赁合同是转让财产使用权和收益权的合同；租赁合同是双务、有偿合同；租赁合同是诺成、非要式合同；租赁合同是有期限限制的合同。

案情介绍

　　2007年6月，乙畜牧公司注册成立，其登记股东之一的甲牧场系财政拨款的事业单位法人。同日，甲牧场作为出租方与承租方乙畜牧公司签订了《场地租赁合同》，约定将甲牧场所有的原猪场和牛场场地及其附属建筑物租赁给乙畜牧公司作发展养猪使用；当天，甲牧场将租赁场地、财物移交给了乙畜牧公司，并且双方在《租赁物移交清单》上签字盖章。

　　在签订租赁合同后，甲牧场又额外投入资金对种猪场进行扩建、购买设备等，这些因投资形成的新资产归甲牧场所有，已移交乙畜牧公司使用。后经过协商，乙畜牧公司同意自2010年1月起至2027年6月止，每年按20万元的价格向甲牧场支付上述资产使用费，支付时间为每届满一年支付一次，双方法定代表人均在《会议纪要》上签字，后经双方单位加盖公章确认。

　　但《会议纪要》签署后，乙畜牧公司未按照双方约定按时支付每年的资产使用费，经甲牧场多次催促，但乙畜牧公司始终拒绝支付。

　　甲牧场认为，乙畜牧公司自2007年成立后一直占用、使用甲牧场投入上述资产，双方签署的《会议纪要》系双方真实意思表示，并未违反法律的强制性规定，关于投资数额及资产使用事项系合法有效的约定，双方均依约履行，而乙畜牧公司使用上述资产，却不支付资产使用费的行为违反了《会议纪要》的约定，严重损害甲牧场的合法权益。

　　乙畜牧公司认为，《会议纪要》不是合同，是公司的会议记录，《会议纪要》中的款项属于股东投资，并且提出反诉，请求撤销甲牧场与乙畜牧公司于2012年9月签署的《会议纪要》。

　　乙畜牧公司辩称该《会议纪要》涉及到的投资款即国家划拨给畜牧场的钱是国家补助的方式，不是原告的资本，而且该《会议纪要》是在甲牧场以解除《场地租赁合同》终止与其合作相要挟，迫于无奈在违背其真实意思表示的情况下签署的，并未征得其他股东同意，损害了乙畜牧公司股东的合法权益，应当予以撤销。

　　2016年4月，甲牧场因与乙畜牧公司资产租赁合同纠纷一案，委托北京市盈科（南宁）律师事务所的高级合伙人刘凯中律师代理该案民事诉讼事项。

律师评析

　　该案争议的焦点主要在于会议纪要是否具有合同的效力？是何种性质的合同？无效合同是否系可撤销合同？撤销权的行使期限如何确定？是否可中断或中止？

　　（一）关于《会议纪要》效力的问题

　　刘凯中律师在庭审中指出：从形式上，甲牧场和乙畜牧公司签订的《会议纪要》是经双方当事人开会充分协商后，经双方法定代表人签字并加盖公章确认的，签订程序合法，是双方当事人的真实意思表示。

　　从内容上，《会议纪要》并不违反法律、行政法规的强制性规定，也不存在其他法定无效情形，即该《会议纪要》应属合法有效。

　　（二）关于《会议纪要》性质的问题

　　根据《中华人民共和国合同法》的规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。

　　刘凯中律师在庭审中指出：双方在签订《场地租赁合同》后甲牧场又额外投入资金对种猪场进行扩建、购买设备等，这些因投资形成的新资产并不包含在《场地租赁合同》所约定的资产使用范围内。后双方在《会议纪要》中共同认可2007年5月至2010年期间甲牧场向乙畜牧公司额外投入的200万元资金建设种猪场，并约定自2010年1月起至2027年6月止，乙畜牧公司每年按20万元的价格向甲牧场支付上述额外投入资金所形成的新资产的使用费，双方均在《会议纪要》上予以签字并加盖公章确认，该《会议纪要》的内容符合租赁合同的特征，应属于租赁合同性质，是《场地租赁合同》的补充。

　　（三）无效合同是否系可撤销合同？

　　无效合同与可撤销的合同都会因被确认无效或被撤销而使合同不发生效力，从法律后果上来看具有同一性。但无效合同是否系可撤销合同？

　　无效合同，是指合同无效，是自始确定、当然无效。包括以下情形：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。

　　可撤销合同，主要是意思表示不真实的合同。包括因重大误解订立的；在订立合同时显失公平的；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

　　（四）《会议纪要》是否存在可撤销情形

　　乙畜牧公司辩称本案涉及的款项是由政府拨款用于种猪场扩建项目的扶持款项，并非甲牧场的自有资金，且甲牧场作为乙畜牧公司的股东已经获得股东分红，无权要求返还。刘凯中律师指出：《会议纪要》已明确约定该笔资金系甲牧场额外投入，也确实用于生产经营，本案属于原、被告之间的一般商事合同法律关系，并非公司与公司股东之间的法律关系。为此，该资金与甲牧场的股东身份及获得股东分红无关，且甲牧场并不是要求乙畜牧公司返还资金，而是要求支付资产使用费。

　　乙畜牧公司主张系被胁迫签订《会议纪要》不是公司的真实意思表示，但却未及时向公安机关报案，也未能提供证据加以证实。另外，乙畜牧公司认为《会议纪要》未征得其他股东同意，该《会议纪要》应予撤销。刘凯中律师在庭审中指出：乙畜牧公司法定代表人在《会议纪要》上签名并加盖公司公章的行为属代表公司履行职务行为，对外发生法律效力，而《会议纪要》的内容是否征得其他股东同意，属于乙畜牧公司的内部管理问题，并不能影响《会议纪要》的有效性，该会议属正常的经营措施，并未损害其他股东的利益。因此，该《会议纪要》不具有可撤销的情形。

　　（五）撤销权行使期限的确定

　　根据《中华人民共和国合同法》第五十五条“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权……”的规定，刘凯中律师在庭审中指出：乙畜牧公司自2012年9月签署《会议纪要》后，若认为其因受胁迫而被迫签订该合同，应在签署《会议纪要》后一年内行使撤销权，但直到甲牧场提起本案诉讼后乙畜牧公司才反诉主张撤销，且根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第八条“合同法第五十五条规定的”一年“、第七十五条和第一百零四条第二款规定的”五年“为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”可知该撤销权已经消灭，不受法律保护。

　　根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”的规定，双方当事人应按照约定履行义务，乙畜牧公司拒不支付新资产使用费的行为，违反了《会议纪要》的约定，严重损害甲牧场的合法权益，除了支付2010年至2015年度资产使用费120万元之外，还应承担支付逾期利息的违约责任。

判决结果

　　一审法院充分采纳了刘凯中律师的观点，支持了原告甲牧场的诉讼请求，判决被告乙畜牧公司向原告甲牧场支付2010年至2015年度的资产使用费120万元及支付逾期付款的利息。

　　乙畜牧公司不服一审判决，提起上诉，2016年12月二审法院（2016）桂13民终994号终审判决：驳回上诉，维持原判。

（来源：北大法宝律所实务数据库  北京市盈科律师事务所  刘凯中）

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