高朋观点｜股东瑕疵减资应由哪个法院管辖？
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股东瑕疵减资属于股东抽逃出资的侵权纠纷还是公司减资纠纷，直接影响该纠纷应由哪个法院管辖，在实践中，此类管辖争议很多，法院判决也不尽相同。笔者近期办理了一起减资纠纷案件，把切入点放在案由分析上，先确定案由，然后再确定管辖法院，从而得到法院的支持。现略述如下，以飨同仁。
作者 | 申爱山 陈大卫
基本案情
我方当事人是一个自然人股东，公司住所地在北京市朝阳区，因其减资未通知债权人，被债权人诉至福建省平潭法院。从北京到福建，山高路远，不要说案件胜败，就是往返差旅费用也是一大笔支出。笔者在接受委托之后，仔细分析了该案案由，以本案是一起减资纠纷，应由公司住所地法院管辖为由，提起管辖异议申请，法院采纳了笔者的意见，裁定将本案移送北京市朝阳区法院审理。
焦点问题
本案的案由是公司减资纠纷，还是股东损害公司债权人利益责任纠纷，应由哪个法院管辖。
法律分析
一、公司减资纠纷和股东损害公司债权人利益责任纠纷的区别
公司减资纠纷是指公司在注册资本减少过程中因减资行为引起的民事纠纷。该纠纷的请求权基础规范为《公司法》第一百七十七条，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。该纠纷的请求权基础规范为《公司法》第二十条，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
通过以上对比可以看出，两种纠纷的法律依据不同，解决的法律纠纷也不同。公司减资纠纷解决的是因股东减资行为引起的民事纠纷。股东损害公司债权人利益纠纷解决的是公司人格与股东人格混同，致使公司人格否认，股东为此承担责任的纠纷。
本案属于哪种纠纷，如果从本案的事实来阐述，可能公说公有理婆说婆有理，越辩越乱，我方需要找到一个抓手，一招制敌。
二、从债权人的诉状入手，分析其起诉所依据的法律规范，从而确定本案案由是公司减资纠纷
债权人的诉讼请求是要求我方在减资范围内承担补充赔偿责任，说明债权人是基于公司减资行为提起的诉讼，依据的应该是公司法第一百七十七条的规定。
债权人的事实和理由称，因公司没有直接向其送达减资通知书，未尽到告知义务，所以根据《公司法》第一百七十七条规定，要求我方在减资范围内承担补充赔偿责任。这是债权人明确提出了自己起诉的法律依据，进一步证明本案案由为公司减资纠纷。
三、按照民事诉讼法及其解释的规定，公司减资纠纷应由公司住所地法院管辖
按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。
《民事诉讼法》第二十七条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
该规定属于特殊地域管辖，管辖法院明确而唯一，只能是公司住所地人民法院，故本案理应由我方公司所在地北京市朝阳区人民法院管辖。
供稿作者
申爱山
■ 高朋律师事务所高级合伙人
■ shenaishan@gaopenglaw.com
申律师在公司对外投资，尽职调查，资产重组，公司上市，商务谈判，合同起草，诉讼仲裁及日常法律事务方面经验丰富。曾担任农业部大型国企中国农垦（集团）总公司法律顾问，肆拾玖坊（北京）电子商务有限公司法律顾问，北京东城法院首例破产案件债权人委员会主席等，曾参与处理北京中天公司百亿房产纠纷案，中国农业海外公司百亿并购案，海南联华公司股权转让仲裁案，北京财富星球百亿集资案等。
陈大卫
■ 高朋律师事务所律师
■ chendawei@gaopenglaw.com
陈律师主要从事以公司为主的诉讼和非诉业务，曾参与多起重大标的的诉讼及仲裁案件，参与多起刑事诉讼案件。参与房地产、证券、金融、期货、知识产权、国际贸易、合同纠纷和企业变更、并购、资产重组等领域的诉讼和非诉工作。
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