自
美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)有史以来首次全面获得中国会计师事务所的审查权限后，两国资本市场反应积极并带动律界咨询量提升。两位律师对红筹架构公司取道美国上市持谨慎乐观态度。
去年9月，PCAOB派遣了逾30名工作人员在香港对两家会计师事务所——毕马威华振会计师事务所和普华永道——进行为期九周的实地调查，总计审查八家企业的审计底稿。此次调查人员规模比以往同类规模增加了一倍，停留的时间也比过往增加了三周。PCAOB于去年12月完成底稿审查后发表声明，表示这是有史以来首次全面获得中国会计师事务所的审查权限。
中国证监会随后发表态度积极的声明，表示欢迎PCAOB重新作出的认定，并期待与美国监管机构一道继续推进今后年度审计监管合作，形成常态化、可持续的合作机制。两年多前，美国时任总统唐纳德·特朗普签署了《外国公司问责法案》，要求外国公司若连续三年未能向PCAOB提交审计报告则必须退出美国的证券交易所。
世辉律师事务所上海办公室合伙人梁宏俊说，根据近期客户咨询情况，中国企业正重燃赴美上市的兴趣，投资机构也开始重新评估对计划退出美股的企业的投资可行性。受《外国公司问责法案》的影响，企业若因无法满足审计检查要求而被退市，公司估值会受到很大影响，这使得投资者却步。
“现有客户纷纷开始重新思考自身的资本市场发展策略，部分红筹架构企业客户也于近期暂停了原先拟定的拆除红筹架构的安排或私有化退出的计划，”他说。
(姚颖敏)
美富律师事务所的香港办公室合伙人姚颖敏表示，该律所团队已调整了咨询策略。她说：“以前我们会不鼓励所有中国公司尝试在美国上市，而现在我们对那些不在敏感领域经营或持有敏感数据的公司在完成美国IPO方面持谨慎乐观的态度。”
她补充，观察到来自中国券商的赴美IPO提议请求的数量也显著上升。但PCAOB的主席威廉斯称，“不应以任何方式将这一公告误解为内地和香港公司获得了一份合格证明。”该机构计划在今年继续对中概股企业的审计底稿进行调查。梁宏俊也认为长远而言，中美之间的矛盾未被彻底消除。他建议有意到美国上市的红筹企业在进行集团架构设计时，尽可能保留在其他地区上市的可能性，以防“企业拟切换上市地而引发的红筹重组带来的大额重组成本问题”。红筹架构指的是中国境内的企业在境外设立公司，并将境内资产转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。可变利益实体(VIE)就是一种典型的红筹架构。虽然这类企业的上市主体与经营主体从股权上分离，但上市公司依然面临国内政策风险，例如打车软件滴滴。
美富的私募股权业务全球联席主席Marcia Ellis认为这类在灰色地带经营的公司依然很难在美国上市。
“对继续允许企业使用VIE架构在美国上市这一问题，美国证券交易委员会将持谨慎态度，并且很可能对总部设在中国的上市候选人提出比其他地区的上市候选人更多轮的问题，”她说。鉴于中国于2022年9月出台《数据出境安全评估办法》，对企业数据出境申报作框架性规定，Ellis建议如果总部在中国的公司正在考虑到美国上市，还需要关注此类议题。“如果一家公司持有任何敏感数据，该公司可能很难通过网络安全审查并完成上市。这类公司将不得不在香港或内地上市，”她说。
长按扫码关注我们
为了让您第一时间获取专业法律资源
请常点“在看”
并将“CBLJ 商法”设为星标