外贸企业骗取出口退税，合规整改后公司和负责人均获不起诉决定 | 办案札记

根据最高人民检察院最新公布的数据显示，截至2022年5月底，全国检察机关共办理企业合规案件1777件，其中，适用第三方机制的案件1197件，占全部合规案件的67.36%，涉及涉案企业1222家，有14家企业未通过考核评估，对整改合规的333家企业、1106人依法作出不起诉决定。一批企业合规整改后得以正常经营，为服务地方经济社会发展作出了积极贡献。涉案企业合规整改更好推动企业依法守规经营，服务经济社会高质量发展，在全国更大范围内逐步推广开来渐成燎原之势。

近日，北京市京师（上海）律师事务所骆文龙律师团队在办理涉案企业合规领域取得重大成果，上海某水产品出口有限公司和负责人涉嫌骗取出口退税罪，骗取退税金额达人民币114万元，属于数额巨大法定刑在五年以上，合规律师团队介入案件后，在检察院和第三方组织的指导下，积极帮助企业开展各项合规整改措施完善公司治理，经过半年多的深入整改，第三方组织对企业合规整改考察后评定为合格，最终检察院对涉案企业和负责人均做出不起诉决定，取得了良好的法治效果和社会效果。

涉案企业系上海某水产品出口有限公司，主要从事水产品出口贸易经营，通过收购农产品进行分拣、重新包装再进行出口，系生产型企业，享受出口货物劳务增值税免抵退税政策。2018年12月至2021年3月间，该企业在办理申报出口退税业务期间，通过做高收购发票（增值税普通发票）金额的方式虚增公司进项税额，骗取国家出口退税款。经审计，其所骗取出口退税款合计人民币114万元。案发后，涉案企业已退缴全部涉案税款。

2021年5月某日，涉案企业负责人张某某因涉嫌骗取出口退税罪被采取刑事强制措施，骆文龙律师接受委托为其提供法律帮助及辩护。案件在审查起诉阶段，经过辩护人多次申请沟通，上海市某某区人民检察院同意对涉案企业启动合规整改。2021年11月某日，检察院组织召开“涉案企业合规整改公开宣告会”，向在场的涉案企业代表，负责人、辩护人（合规律师）、第三方组织的专家们公开宣告将对涉案公司开展合规整改，向涉案企业送达了《检察建议书》。

根据检察院提出的合规检察建议，合规律师团队进驻公司展开初步尽调，查阅公司账务及财务报表，了解公司的发展历程、经营模式以及经营状况等。通过实地调研，合规律师团队首先帮助涉案企业进行风险自查，形成了《风险识别清单》和《风险自查报告》，随后为其制定了企业合规整改方案，其中包括建立合规管理体系、建立财务制度、建立合规培训制度等，并且提交合规承诺书，表明认罪认罚并接受整改监督并保证再犯加重处罚。针对第一轮提交的涉案企业合规整改方案，检察院会同第三方组织的专家对其可行性、有效性与全面性进行审查后，提出了修改完善的意见。

针对上述反馈意见，合规律师团队迅速作出应对，进一步优化整改方案，为涉案企业制定了专门的《财务管理制度》、《收购发票开具管理办法》、《办理出口退税管理办法》等内部规章制度，且就涉案企业合规改革政策相关内容和具体适用、发票开具制度的构建、申报出口退税制度的构建开展专业培训。二轮整改后，在检察院的主持下召开了涉案企业第三方组织协调会，合规核查小组对提交的合规材料以及整改情况进行了审查。

合规律师团队针对以上意见进行了第三轮整改优化，其后又经历了两轮的反馈与修改，最终定稿《企业合规整改报告》递交给第三方组织和检察院提请验收，第三方组织充分考察评估之后考评为合格。后检察院组织多方人员参与的听证会，涉案企业代表人、负责人（犯罪嫌疑人）、辩护人（合规律师）、第三方组织专家和听证员均发表了相关意见，认定本次涉案企业合规整改合格并通过评审，检察院于2022年7月某日对涉案企业和负责人张某某均做出不起诉决定。

（一）律师参与涉案企业合规整改，为律师业务的拓宽起到了良好的示范作用。

在本案刑事诉讼程序和涉案企业合规整改过程中，律师兼具辩护人和合规律师双重身份。律师作为合规方案的制作者和执行者参与到涉案企业合规整改中，将自身业务与企业合法经营相挂钩，为全面辅助企业运营提供法律服务。从传统的刑事辩护、民商事诉讼、并购、税务等传统领域跳脱出来，极大拓宽了自身的业务领域。本案中，涉案企业骗取出口退税面临刑事追责，律师团队作为合规小组参与合规整改，帮助企业进行全方位的风险自查，并完善财务管理、税收申报等制度，确保涉案企业能够合规经营，充分发挥律师法律服务作用的同时也为自身业务发展开辟了更广阔的的空间。

（二）充分沟通，积极协调，助力企业启动并完成合规整改。

涉案企业合规整改过程中存在多方主体，检察机关、第三方组织与涉案企业三者之间必须进行有效对接。合规律师利用自身专业为涉案企业代理，在多方沟通过程中起到了良好的润滑剂作用。在合规整改中，合规律师与检察机关、第三方组织专家小组进行积极沟通，不断完善合规整改方案，及时反馈整改情况，并对涉案企业进行合规培训，与企业管理人员进行有效沟通，提高其合法经营意识。本案中，合规律师团队业务的高效开展为同类企业合规整改中律师合规业务的进行提供借鉴和参考。

（三）积极推动涉案企业合规整改与认罪认罚制度相结合，帮助涉案企业和负责人获得双不起诉决定。

该案涉及骗取出口税款达人民币达114万元，根据《刑法》第二百零四条以及相关司法解释的规定，该企业负责人张某某的法定刑应在五年以上十年以下有期徒刑。合规律师团队积极推动检察机关对于涉案企业及负责人自首、认罪认罚、补缴全部退税款项等量刑情节的认定以及帮助涉案企业深入落实合规整改措施，取得了良好的整改效果。经过慎重研判，检察机关结合认罪认罚制度和合规整改情况，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对涉案企业和负责人双不起诉。通过开展有效的合规整改，推动认罪认罚制度的适用，给涉案企业以深刻警醒和教育，也给该行业企业合规经营提供样板和借鉴，努力让企业“活下来”“留得住”“经营得好”，取得了更好的司法办案效果。