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信息报送一小步 信托发展一大步——中信登启动不动产、公司股权信托财产信息报送工作
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为开展信托财产登记制度建设和实践探索，根据《信托登记管理办法》（银监发[2017]47号）相关要求，进一步提高信托财产登记信息的完整性，推动信托财产信息查询功能实现，中国信托登记有限责任公司（以下简称“中国信登"）日前向全国各信托公司印发启动信托财产信息报送通知，将于10月份正式启动不动产、未上市公司股权两类信托财产信息报送工作。
这意味着中国大陆境内不动产以及未上市公司股权信托将得到进一步的发展，房产信托和股权信托也不再是“镜中月水中花”，或将成为方便、快捷、可落地的信托类型。
一、中国信托登记有限责任公司是什么
中国信托登记有限责任公司是经国务院同意、由原中国银监会批准设立并由其实施监督管理，现由中国银保监会直接监督管理、提供信托业基础服务的会管非银行金融机构，于2016年12月26日对外宣告成立。
中国信登注册地为中国（上海）自由贸易试验区，注册资本30亿元人民币，由中央国债登记结算有限责任公司控股，中国信托业协会、中国信托业保障基金有限责任公司、国内18家信托公司等共同参股。
中国信登定位为我国信托业的信托产品及其信托受益权登记与信息统计平台、信托产品发行与交易平台、信托业监管信息服务平台等三大平台，并以市场化方式运作，坚持依法合规和稳健经营的原则，忠实履行监管部门赋予的信托登记和其他相关职能。中国信登主要经营集合信托计划发行公示、信托产品及其信托受益权登记、信托受益权账户的设立和管理等七项业务。
二、信托财产登记制度的意义与发展
《信托法》第十条
设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。
根据上述法条可知我国的信托财产登记采取的是登记生效主义。按照这一规定，信托财产登记是信托的生效要件。信托设立时，应当以办理登记手续的财产作为信托财产设立信托，如果不办理，则信托法律关系不能生效，更没有对抗第三人的效力。
信托财产登记是信托业高度期待、社会高度关注的信托基础制度，对投资者权益保护、信托业转型发展以及经济社会建设发展有十分重大意义。其制度的建立完善将有利于明晰信托财产权属，稳定信托关系，维护信托当事人合法权益；有利于实现财产独立与破产隔离，更好促进家族信托、慈善信托等信托本源业务发展；有利于推动信托法律关系在财产管理领域得到更广泛运用，保障金融交易安全、促进经济社会健康发展、实现新时代我国社会财富安全传承管理。
2006年，银监会批准设立了上海信托登记中心。上海信托登记中心的业务范围主要包括信托基本信息登记、信托财产登记、信托相关的信息披露与信息发布、信托登记信息的查询和证明服务等。但该登记中心在性质上是由上海市浦东新区政府设立的事业性、非金融中介服务机构，而非具有公信力的行政机构，信托登记并未被赋予强制性登记的要求，这使得上海信托登记中心无法成为开展信托财产登记的合格主体。
2016年12月16日，全国统一的信托登记平台——中国信登正式成立。该公司是经国务院同意、由银监会批准设立并实施监督管理、提供信托业基础服务的会管非银行金融机构。至此，我国有了具有公信力和行业监管职能的信托登记平台。
三、信托财产登记的窘境与突破
在现实情况中，不动产物权，飞机、船舶及飞行器等特殊动产、知识产权等权利客体也会被大众考虑纳入信托，但《信托法》并未考虑以这些财产类型设立信托时的财产登记问题，信托财产这一财产类型的特殊性以及哪些财产应进行信托财产登记也没有明确。
正是基于我国目前的信托制度体系中，缺乏信托财产登记方面的配套法规，尚未在法律层面明确信托财产登记的程序、方式、效力等具体制度机制，加之信托业务税收制度的欠缺等，导致在实践中信托公司在“受人之托、代人理财”的资金信托业务开展成为主业，而以不动产、公司股权等财产设立信托的本源业务较难开展，信托制度在财富管理、财富传承方面的重要作用难以充分发挥。
中国信登相关负责人表示，为充分发挥信托行业基础设施作用，在中国银保监会监督指导下，在地方政府和行业机构的积极支持下，中国信登之前组织专业力量进行了“财富管理背景下的信托财产登记实现路径研究”课题研究，经金融管理部门、司法部门和信托行业专家共同评审通过，形成了开展信托财产信息登记和查询工作的基本思路、工作步骤和推进框架。
下一步，中国信登将全力推动信托公司开展信托财产信息报送，全面采集不动产和未上市公司股权两大类信托财产，并同步研究信托财产信息的查询场景，在金融监管部门的指导和支持下，实现不动产、未上市公司股权类信托财产信息查询功能，助力保护交易安全和稳定，防范金融风险，并在地方金融监管和权属登记部门的支持帮助下，努力在信托财产登记的制度建设、机制探索和信息共享等方面发挥积极作用。
正如笔者之前文章中所进行的介绍，信托的设立在家族传承、债务隔离、家族风险隔离等方面都有着不可忽视的作用。而作为 “舶来品”的信托，在我国进行落地时总会出现一些水土不服的情形，因此，信托在我国也有着较为长时间的一段适应过程。如今中国信登对于不动产信托和股权信托短板的弥补，正是意味着我国信托制度的建立已从摸索阶段走向了发展阶段。
相信在未来随着我国信托制度的完善，中国大陆的信托设立将会越来越方便并能实现其应有之义。
薛京律师
北京大成律师事务所高级合伙人
在公司法律业务、股权非诉与诉讼业务方面有丰富的执业经验，曾为多家大型企业提供并购、重组、融资等专项或常年法律服务，代理多起公司纠纷案件。
财富管理领域资深律师，擅长家族信托、家族企业治理与股权传承等创新法律业务，为诸多高净值人士提供私人财富顾问服务，协助家族设计传承方案，代理多起涉及私人财富股权纠纷。