卫哲首个SPAC，交易对象来了

作者丨王非

8月31日，Aquila牵手找钢网，成为港股首宗De-SPAC交易。

时隔仅三个多月，12月8日，嘉御资本创始人兼董事长卫哲和易界DealGlobe共同发起的SPAC公司Vision Deal与趣丸集团（简称：趣丸）订立合并协议，正式成为港股第二宗De-SPAC交易。

据悉，趣丸合并总股权价值为82.15亿港元，相较于上一轮投资后约81.50亿港元的投后估值，目标合并总股权价值增加约0.80%。

此次Vision Deal的20位PIPE投资者合计将募资5.76-6.10亿港元，目标议定估值约为76.76亿港元。

若一切顺利并最终完成上市，PIPE投资者账面浮盈约为7.02%。

来源：嘉御资本

“踩点”官宣

卫哲于2006年11月加入阿里巴巴集团，担任执行副总裁并担任阿里巴巴网络有限公司的行政总裁，直至2011年2月。

2011年6月，卫哲创办了私募股权投资基金——嘉御资本，专注于新消费、跨境电商和出海品牌、技术驱动的企业服务、以及前沿科技领域，管理美元及人民币基金资产总额超过170亿元，已助力三十余家被投企业成长为独角兽乃至超级独角兽企业。

卫哲曾表示：“在2022年的资本市场起伏不定和持续变化中，SPAC则为部分拟上市企业降低了上市发行和定价的不确定性，并具有提高原有股东回报的空间，也为创始人提供了额外激励的手段。”

于是在2022年2月15日，Vision Deal正式向香港联交所提交A1文件，卫哲成为首批向联交所提交SPAC上市申请的私募基金创始人。Vision Deal也成为第一个，由个人发起人主导的香港SPAC。

2022年6月10日，Vision Deal正式在香港联交所挂牌上市，成为港股第二家SPAC上市公司。

彼时，Vision Deal计划于18个月内（2023年12月9日前）宣布并购目标，并于30个月内（2024年12月9日前）完成并购。这个目标，比规则要求的24个月和36个月更短。

卫哲曾早早表示，Vision Deal已经有了收购的资产标的，潜在资产标的来源于嘉御资本曾免费提供过咨询的项目。“别人是先做SPAC，再找资产。我们是先有了潜在资产标的，再决定做SPAC。”

事实上，Vision Deal直到截止日期前一天才发布并购公告，可谓“踩点”官宣。

根据相关规定，如果在约定时间内没有找到合适的并购标的，SPAC公司将被清算摘牌，发起方承担上市过程中产生的所有费用，投资方则损失资金时间价值和沉没成本。

此外，招股书显示，Vision Deal拟重点关注：一是专门从事智能汽车技术；二是具备供应链及跨境电商能力，从国内消费升级趋势中受益的中国优质公司。

然而，目标公司趣丸的业务与Vision Deal原定策略有所偏离：趣丸运营的TT语音却是一个互联网驱动模式社交平台，旨在为用户提供在多元化社交和娱乐使用场景中进行互动的机会。

如今，卫哲“吞下”趣丸，已然是平衡各方利益后的最优解。

账面浮盈超7%

Vision Deal方面称，通过全球消费和科技关系网络的全力搜寻和多重筛选，再经过严格的审查流程和全面及结构化的尽职调查后，最终选择与趣丸合作，并订立合并协议。

未来，Vision Deal发起人卫哲将担任趣丸集团的非执行董事，并将持续在公司战略、渠道、融资等领域为趣丸集团提供赋能。

卫哲表示：“趣丸是前沿科技和新经济领域的优秀企业。创始人宋克和其团队凭借多年丰富的社交平台经验和创新研发能力，逐步打造出矩阵式产品体系和多元业务生态，让趣丸得以穿越周期实现逆势增长。我们相信，此次De-SPAC的创新交易模式可以实现投资人、目标企业以及发起人等多方共赢。”

作为专注于并购的领先精品投行，Vision Deal另一发起人易界DealGlobe，自2014成立以来已经执行20多笔一线交易，其中完成签约的并购金额超300亿元，创始人兼董事冯林是中国及欧洲拥有当地专业知识的境内和跨境并购专家。

于是，冯林及易界团队在担任SPAC发起人角色外，更在本次De-SPAC交易中主导交易结构设计及PIPE投资人引荐等关键性工作。

嘉御资本创始人兼董事长卫哲（左），DealGlobe易界创始人兼董事会主席冯林（右）来源：嘉御资本

易界DealGlobe将持续为趣丸提供赋能，在趣丸未来发展过程中，为其提供财务咨询服务，协助企业募集资金、收购境内外优质标的，帮助企业成功国际化，为企业提供国际多元化的增值性价值创造。

据悉，Vision Deal的PIPE投资机构中包括不少市场化财务投资机构及战略投资机构，如浙商资管、东方资管、粤财投资及三七互娱等。

嘉御资本官微显示，本次De-SPAC除了SPAC设立时已募集的资金外，还有约5.8亿港币PIPE募资金额。

并购公告则显示，此次Vision Deal的20位PIPE投资者合计将募资5.76-6.10亿港元，目标议定估值约为76.76亿港元。

趣丸发布的公告显示，其合并总股权价值约为82.15亿港元。

这也意味着，PIPE投资者的账面浮盈约为7.02%。

其中，有6位PIPE投资者有6个月禁售期，其余14位则不受禁售限制。

为什么是趣丸？

事实上，成立于2014年的趣丸，曾分别于2021年10月19日、2023年6月19日向港交所递表，考虑以传统的IPO形式在港上市，无奈均无结果。

在上市申请资料即将于12月失效时，趣丸选择借壳SPAC，同样算得上是“最优解”。

据弗若斯特沙利文的资料显示，按2022年的收入计算，趣丸拥有国内最大的移动语音社交及移动游戏用户社交网络平台，在中国的所有移动语音社交网络平台及面向移动游戏用户的社交网络平台中的市场份额分别达到13.4%及20.2%。

2020-2022年，趣丸收入分别约为14.93亿、26.31亿、34.02亿元，均保持两位数增长，但增速已明显放缓；净利润分别约为-1.54亿、-24.96亿、5.09亿元；经调整利润净额分别约为1.51亿、1.10亿、6.66亿元。

来源：趣丸招股书

在嘉御资本官微文章里，仅选择性地展示了趣丸2022年的“漂亮数据”：2022年，趣丸营收超34亿元，同比增加29.30%，经调整净利润达6.66亿元；公司研发人员占比超60%，研发投入同比增长70.5%。

然而在趣丸的公告中，2023年上半年的各项表现，悄然“变脸”。

今年上半年，趣丸收入约为16.27亿元，2022年上半年则为16.59亿元。这也是该公司首次出现同比负增长，降幅约为1.93%。

同期，趣丸净利润约为1.81亿元，较2022年上半年的2.89亿元，下滑37.61%。

研发费用上，今年上半年，趣丸支出2.58亿元，较2022年同期的2.17亿元，仅增长约18.89%，远低于前述70.5%的增幅。

需要注意的是，在递交招股书前，趣丸共完成了五轮融资，融资金额累计超1.1亿美元，投资方阵容包括星辉互动娱乐、经纬创投、腾讯投资、兰馨亚洲等。

伴随2021年6月最后一轮融资的完成，趣丸的估值约10.45亿美元（折合约81.50亿港元），此后，便未再收到任何注资。

此次De-SPAC交易，趣丸的合并估值约为82.15亿港元，相较于上述估值仅提高约0.80%，一级市场的谨慎，可见一斑。

于是，顺利上市后，趣丸究竟能给投资者带来多大回报，市场正翘首以待。