冬盈雪落烟火人间裹着浪漫平常日子储藏希冀回望时光穿梭沿路街景风光跨越了岁月的经纬回味百感交织归途月影斑驳拥抱了昼夜的崎岖寒冬下感受韵律只因我们足够坚韧在风起时飞翔，雨落时生长用心里未被磨灭的光燃烧奔赴春天的热望思虑严峻复杂的外部市场环境和飞速发展的智能科技构成了当前时代挑战，未知与风险并存的周期内，各行业正酝酿新的变革，法律服务行业与之脉搏同频。竞争激烈、洗牌加剧，未能等到如期而至的“春天”，所幸具备韧性，潜心在迭代发展的新技术中寻求逆势增长的突破口。面对挑战，我们重视数字化与专业水平的双重提升。针对变化，我们调整规模化和风险管控的适应节奏。思虑下，我们奋力作答。作答越是困难，越要攻关，我们唯有以专业作答。扎深专业化建设的根基，向上腾跃。西南、华南版图持续布局，落子昆明、福州。12大业务领域专委会举办近90场研讨会议、专业论坛、案例交流等活动，增进专业协同，强化交流合作。先后囊括Chambers、Legal500等国际知名机构的60余个奖项，并以有目共睹的市场表现和稳步发展入选《律所卓越品牌影响力指南》和《中国规模最大100家律所排名》。勇立服务机遇的前沿，力求突破。举办第二届法律服务产品创新大赛，研发、编制高质量法律服务产品、服务流程及标准，多渠道矩阵式推进优胜产品落地的合作战略计划，助推服务精细化。成立家族企业风险管理中心、撰写环境、社会和公司治理（ESG）合规白皮书，组建新兴业务研究平台，探寻行业发展新模式。作答时，我们循序渐进。渐进迸发活力的瞬间，亦怀抱坚定稳固的内核。多元的思想争鸣，化为一阵阵浪涛，在共鸣中不断激荡。通过青训营，听到青年之声音，看到青年之律动，亲睹其在瞬息万变间，蓄力，乘势，而后为之。筹建V

2023年8月14日下午，海南自贸港RCEP企业法律服务站挂牌仪式在万商天勤海口办公室举行，万商天勤合伙人、海口办公室执行主任秦波，合伙人邓玮，专职律师林漫龙、国云姗、吴玲、郝靖、符晓鸣、杨媚、实习律师陈怡洁、王名宝、简国薇共同出席本次挂牌仪式。2023年8月8日，海南省商务厅副厅长李勰代表省商务厅，向万商天勤海口办公室合伙人邓玮律师授予了“海南自由贸易港RCEP企业法律服务站”牌匾。挂牌仪式后，海南自贸港RCEP企业法律服务站工作会议在会议室举行。秦波律师首先分享了律所“推介、解读、服务”海南自贸港的初心和宗旨，期望联合政府职能部门，向初创企业、中小微企业提供公益法律服务，这一设想得到省商务厅的肯定和支持，并在本所承办海南自贸港RCEP企业法律服务站中得以实现。RCEP企业法律服务站的设立，得益于海口办公室全体律师坚定不移、日积月累地对海南自贸港政策、RCEP经贸规则的深入研究，以及常态化推出研究成果的不懈努力。秦波律师鼓励全体律师积极投身于对RCEP经贸规则的研究，并结合海南自贸港政策及制度集成创新成果服务于每一个市场主体，回应自贸港投资者的法律服务需求。邓玮律师对海南自贸港RCEP企业法律服务站成员的能力提升与市场调研工作进行了统筹安排。为海南自贸港市场主体提供RCEP相关法律服务，是初心、也是使命。万商天勤海口办公室将不遗余力地帮助市场主体更好地理解RCEP经贸规则，把握RCEP带来的发展机遇，引导地方、产业和企业适应区域市场更加开放的环境、更加充分的竞争，促进海南自由贸易港高质量发展。《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）2020年，东盟10国和中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰共15个亚太国家正式签署了《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）。2022年1月1日，区域全面经济伙伴关系协定（RCEP）正式生效，标志着当前世界上人口最多、经贸规模最大、最具发展潜力的自由贸易区正式启航

合伙人上海办公室feng.zhang@vtlaw.cn

近期，万商天勤先后迎来了李楠、梁雪、邵珠刚、唐薇、王洋、杨明阳、杨森、尤如、袁慧倩、赵悦良（按姓氏拼音排序）共10位合伙人、顾问的加入和晋升。新一批加入和晋升的合伙人、顾问来自万商天勤北京、上海、南京办公室，其执业领域涵盖公司及资本市场、银行与金融、私募基金与投资并购、知识产权、国际业务、房地产、建筑工程与基础设施、争议解决、家事与财富管理等。他们凭借精湛的法律专业知识、出色的服务能力和丰富的执业经验，深受客户肯定和业界认可。合伙人介绍北京办公室V&T

近日，中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“中国康富”）于银行间市场成功发行2023年度第一期超短期融资券共计人民币9亿元。中国康富中国康富是一家经商务部批准成立的专业从事融资租赁业务的公司，也是我国第一批获批的中外合资融资租赁公司，主营业务为向清洁能源行业、高端装备行业以及车辆交通行业内企业提供融资租赁服务。近年中国康富先后获得中国融资租赁30年杰出开拓机构奖、融资租赁年度创新奖、工程机械租赁行业十大竞争力品牌、融资租赁十强企业、中国十大创造力品牌等称号。❖万商天勤作为该债券项目法律顾问，由尤存国律师、冯恺律师、郑如意组成的专项服务团队为本次注册提供了全程专业法律服务。万商天勤凭借在该业务领域丰富的实务经验、专业高效的法律服务及勤勉尽职的工作态度赢得了客户的高度认可。律师团队介绍尤存国上海办公室youcunguo@vtlaw.cn冯恺上海办公室fengkai@vtlaw.cn郑如意上海办公室zhengruyi@vtlaw.cn

2023年5月15日，广西华原过滤系统股份有限公司成功在北京证券交易所上市（证券简称：华原股份，股票代码：838837），成为广西首家在北京证券交易所上市的国有企业。华原股份华原股份成立于2001年7月25日，是广西国资委控股企业玉柴集团旗下的骨干企业，公司主要从事车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造和销售，产品主要包括机油滤清器、柴油滤清器、空气滤清器三大类，以及燃气滤清器、液压过滤器、工业用过滤器等其他过滤产品，共3,000多个品种型号，广泛用于商用车、工程机械、农业机械、空气压缩机、燃气轮机组等动力和工业设备领域。公司是目前国内滤清器行业中主机/整车配套能力较强、产品品种齐全、研发创新能力较强的内资企业。根据中国内燃机工业协会滤清器分会的统计，2020年行业内产值超过亿元的21家企业中，华原股份位列其中；在内资滤清器企业的主营业务收入排名中，华原股份位列第三。截至2023年4月，华原股份牵头和参与修订国家标准6项、机械行业标准24项，拥有有效授权专利数94项，其中发明专利3项

年）中也专门提出要发展云会展。支持展览企业与互联网、云服务企业加强合作，培育

近日，广西华原过滤系统股份有限公司（以下称“华原股份”）通过北京证券交易所上市委员会2023年第10次审议会议，审议结果：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。华原股份成为广西首家成功在北京证券交易所过会的国有企业。广西华原过滤系统股份有限公司华原股份主要从事车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造和销售，产品主要包括机油滤清器、柴油滤清器、空气滤清器三大类，以及燃气滤清器、液压过滤器、工业用过滤器等其他过滤产品，共3000多个品种型号，广泛用于商用车、工程机械、农业机械、空气压缩机、燃气轮机组等动力和工业设备领域。华原股份是中国内燃机学会基础件分会滤清器专业委员会主任委员、全国内燃机标准化技术委员会内燃机滤清器工作组组长单位、中国内燃机工业协会滤清器分会理事单位，自2013年以来共承担2项国家科研项目，牵头或参与修订国家标准6项、机械行业标准24项。公司已通过ISO9001：2015、IATF16949：2016质量体系认证，曾荣获“广西科学技术进步奖”“广西智能工厂示范企业”“广西壮族自治区技术创新示范企业”“中国商用车后市场最具影响力品牌奖”“广西壮族自治区主席质量奖提名奖”“玉林市市长质量奖”等奖项，并被认定为“2020年度广西壮族自治区‘专精特新’中小企业”、国家第三批“专精特新‘小巨人’”企业、国家“科改示范企业”。❖万商天勤上海办公室由扬合伙人律师、尤存国律师、冯恺律师以及郑如意律师助理组成的律师团队接受华原股份的委托，为其全程提供法律服务，包括进行全面的法律尽职调查、出具法律意见书、协助起草招股说明书、回复证监会反馈等，助力华原股份成功完成本次发行上市，并以专业、及时、高效的法律服务受到了各方的一致高度赞赏。律师团队介绍由扬合伙人上海办公室youyang@vtlaw.cn尤存国律师上海办公室youcunguo@vtlaw.cn冯恺律师上海办公室fengkai@vtlaw.cn

2021年4月14日，知名法律评级机构LEGALBAND正式公布了“2021年度中国顶级律所”、“2021年度中国顶级律师”榜单。万商天勤律师事务所凭借卓越的专业能力和良好的行业口碑，分别在房地产与建设工程、资本市场：并购重组两大业务领域荣登榜单。万商天勤合伙人、北京办公室执委会主任张晓峰律师凭借精湛的法律服务和丰富的实践经验，再次荣登中国顶级律师榜单。中国顶级律所上榜业务领域第二梯队房地产与建设工程第三梯队证券与资本市场：并购重组房地产与建设工程是万商天勤的支柱业务领域之一，万商天勤为中海、华润、金地、华侨城、中信、卓越、华业、中洲等知名房企和投融资机构的各类形态项目提供投资、并购、融资、开发、建设、运营等法律服务。在建设工程领域，万商天勤为客户提供招投标、建设施工、项目管理、竣工结算以及保险、担保等在内的全过程专业服务，形成了完善的专业法律服务体系。资本市场是万商天勤的核心业务领域之一，曾先后为一百余家企业的境内外首次公开发行、再融资、债券发行、收购、兼并和重大资产重组等项目提供法律服务，持续获得业界嘉奖和客户赞誉。万商天勤的律师团队在并购重组领域具有丰富的执业经验，参与了大量有代表性的并购项目，为客户提供专业、优质、全方位的法律服务。中国顶级律师获奖律师张晓峰第二梯队房地产与建设工程张晓峰律师是万商天勤律师事务所合伙人、北京办公室执委会主任。张晓峰律师拥有建设工程与基础设施业务领域15年法律服务工作经验，长期为房地产及建设工程企业、国有大型企业集团及政府部门等单位提供法律咨询及争议解决服务，涵盖房地产开发、建设工程纠纷处理、建设工程项目管理、工程招投标、仲裁及诉讼争议解决等领域。张晓峰律师带领团队负责了诸多建设工程领域的法律咨询与争议解决项目，具有代表性项目包括中央电视台新台址建设工程、国家博物馆改扩建工程、环境保护部环境信息与能力统计建设项目、中科院力学所钱学森科学试验基地建设项目、外交部外交公寓建设项目、北京城市副中心行政办公区工程建设办公室工程总承包项目等。在此之前，张晓峰律师已多次入选LEGALBAND房地产与建设工程领域的中国顶级律师。

01法律规定关于公司为股东或实际控制人提供担保的内部决策程序，《公司法》是有明确规定的：《公司法》第十六条第二款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”《公司法》第十六条第三款：“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”根据上述规定，可以很明确地得出结论：（1）经股东会或股东大会决议；（2）被担保的股东或被担保的实际控制人支配的股东，回避表决；（3）不能通过公司章程规定由董事会作出决定。《公司法》第十六条的立法目的是限制关联交易，公司为股东或者实际控制人提供担保属于关联交易，为避免公司管理层以及控股股东利用公司担保进行不当的利益输送，防止控股股东滥用表决权损害小股东利益，设置了回避表决制度。也就是说，本条并不禁止关联担保，只是通过公司内部治理中的特别决议机制来实现对关联担保的风险控制。02一人公司如何适用1●一人公司能否提供担保，谁来决策？如果公司只有一名股东，公司能否为该股东或实际控制人提供担保，应如何履行决策程序呢？网上曾流传一份最高院办公厅2018年8月9日的《关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（稿）》（以下称“征求意见稿”），该征求意见稿第八条规定：“一人有限责任公司为其股东、国有独资公司为其出资人提供担保，公司主张担保合同对其不发生效力的，人民法院应当予以支持。”但上述征求意见稿发布后，据悉，最高院法官与地方高院法官以及相关学者曾进行座谈，对于一人公司能否为股东提供担保的法理基础及制度设计进行了讨论并认为：1、一人公司为股东提供担保被认定为无效，没有坚实的法理基础；2、从制度上一概否定一人公司为股东提供担保，与立法对一人公司制度设置的便利价值相背离；3、一概禁止一人公司为股东提供担保，遏制了交易，限制了中小微企业及其投资者的融资能力，与鼓励投资、促进交易的商事审判价值取向不符。在此后的一些司法判例中也可以看出，最高院倾向于认为，一人公司唯一股东做出的股东决定如未违反法律规定或公司章程，该股东决定合法有效。我们认为，一人公司是有限责任公司的一种特殊形式，《公司法》未对一人公司提供担保作出特别规定，原则上应当适用第十六条的规定。但一人公司仅有唯一股东，肯定不可能回避表决了。一人公司的公司所有权和经营权实质上并未分离，均由公司所有者即唯一股东行使，公司对外担保的决策权属于公司经营权，自然也属于唯一股东行使的权利。同时，该唯一股东做出同意公司提供担保的决定，不存在损害其他股东利益的情形。因此，一人公司不应适用《公司法》第十六条关于回避表决的规定，公司为该股东或实际控制人提供担保由该股东出具股东决定即可。2●一人公司的股东决定要怎么做出？我们引申一下，如果一人公司的股东是个公司法人，该股东在做出同意一人公司对其实际控制人提供担保的决定前，是否要在其内部履行一下决策程序呢？债权人在审查一人公司的股东决定时，要承担什么样的注意义务呢？举个例子，A公司是B公司的唯一股东，C公司是A公司的实际控制人。B公司要为实际控制人C公司提供担保，A公司要出具股东决定，A公司自己内部是否需要就该股东决定的内容履行一下决策程序呢？之所以有这种疑问，主要是考虑A公司的全资子公司为其实际控制人提供担保，是否会影响A公司其他股东（非实际控制人支配的股东）的利益（A公司以全资子公司为A公司提供担保一般不存在这个问题）。首先，我们没有找到相关的法律法规、行政规章对此有针对性的规定，这个问题主要还是看A公司的章程是否有约定。对A公司而言，如果章程中规定要通过股东会或董事会决议的来决定子公司的担保事项，那么A公司作为B公司唯一股东，在出具同意B公司为C公司提供担保的股东决定前，应出具A公司的股东会决议或董事会决议。如果A公司章程中未有相关内容，或者A公司的管理制度中也未对该等事项的审批做出明确的规定，作为债权人，应如何履行审查义务呢？从法律法规层面来看，并没有明文规定是否要审查A公司的股东会决议或董事会决议；从善意第三人的角度看，债权人也确实很难判断A公司出具的股东决定是否具有内部授权。但从穿透实质的角度考虑，对A公司其他股东而言，A公司决定由B公司为C公司提供担保，和A公司以自己的资产直接为C公司提供担保，并没有本质的区别。如果根据《公司法》第十六条的规定，A公司自己为C公司提供担保需要召开股东会审议，并且C公司需要回避表决，那么A公司同意B公司为C公司提供担保为什么不需要履行内部审议程序呢？因此，审慎起见，作为债权人，尤其是金融机构，如果条件允许，一方面要审查A公司出具的同意B公司提供担保的股东决定，另一方面也建议要求A公司提供为出具该股东决定而履行内部决策程序的文件，如股东会决议、董事会决议或根据授权的其他决策文件。此外，需要注意的是，如果A公司是上市公司，规定又有所不同。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，上市公司控股子公司对外担保应按照该通知的规定在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。但在沪深交易所规则和监管实务层面，还有进一步的规定：在主板，上交所《股票上市规则》7.7条规定，上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。其中，9.11条规定，上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。在中小板和创业板，《中小企业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司规范运作指引》8.3.4、8.3.11条规定，未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保，上市公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定。即深交所中小板、创业板均要求子公司对外担保必须经上市公司董事会或股东大会决议通过。因此，实践中，上市公司子公司对外担保必须经上市公司董事会或股东大会决议通过，而对于子公司对子公司担保的具体审议程序，未做特别说明，但存在上市公司子公司为另一子公司提供担保未履行上市公司程序被监管的案例。总结1、一人公司为唯一股东或实际控制人提供担保，由一人公司的唯一股东出具股东决定。2、一人公司的唯一股东出具股东决定前是否需经该股东内部决策，看该股东的公司章程；如果公司章程未提及，审慎起见，最好要求A公司提供为出具该股东决定而履行内部决策程序的文件，如股东会决议、董事会决议或根据授权的其他决策文件。3、如果一人公司的唯一股东是上市公司，实践中，该一人公司对外担保需要经上市公司内部决策（股东大会或董事会决议）。03未经股东决策是否有效很多时候，公司章程会忽略关于担保事项的审议程序，一人公司的内部经营管理也不会那么规范，可能没有股东决定备查。那么，在没有经过决策程序的情况下，一人公司为唯一股东或实际控制人提供担保是否有效呢？关于公司的对外担保，《九民会议纪要》提出，根据《公司法》第十六条的规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。对于一人公司为唯一股东或实际控制人提供担保的，尽管在回避表决问题上不需要适用《公司法》的规定，但我们认为决策权还是应该归属于股东，即应当出具股东决定。如果一人公司未经股东决定而对外提供担保的（此处不必区分是否为唯一股东及实际控制人提供担保），应当构成法定代表人约定担保，按照《九民会议纪要》的观点根据善意与否来判断效力。（关于担保决议对担保效力的影响，我们去年写过一篇分析，戳这里：最高院哈尔滨会议纪要解读之三：担保决议对担保效力的影响）需要关注的是，对于作为担保权人的资管产品受托人而言，金融机构的属性决定了其必然应遵循更高的风控要求，对于担保决议的形式审查负更高义务。尽管《九民会议纪要》没有对金融机构作出特殊规定，但受托人应仍按较高标准对担保决议文件进行审查。本文作者张颖万商天勤律师事务所

调查结果反映了法律服务价格的巨大差异。比如，初级律师的费用为每小时500元至2200元，而管理合伙人的费用为每小时2000元至6000元。

深厚的法律底蕴与良好的应变能力是律师必备的执业技能，比赛过程中郭律师以机敏的反应能力和睿智的思辨逻辑展现了其娴熟的论辩技巧赢得了现场观众的阵阵掌声。

万商天勤律师事务所合伙人陈秀丽律师和张志晓律师接受《商法》杂志邀请，围绕“PPP与资产证券化的契合与问题”撰写专家策略文章并刊登在《商法》杂志第六期。

韩冬律师表示，加强司法协作关乎到我们法律职业共同体中的每一个角色，律师有着义不容辞的责任，法治社会的建设需要大家共同的努力，很高兴有机会参加这样的座谈会，感谢高新区检察院对万商天勤律所的信任和支持。

专题演讲共持续了三个多小时，四位演讲嘉宾针对PPP实务操作、城市更新、资产证券化进行了深入浅出的解读，台下听众对此表现出浓厚兴趣，并在会后进行了细致的交流探讨。

Németh律师事务所、匈牙利Forgó，Damjanovic＆Partners律师事务所签署法律服务合作备忘录，为万商天勤律师事务所与匈牙利律师事务所的跨国合作奠定了良好的基础。

万商天勤律师事务所是一家能够提供全面法律服务的综合性律师事务所。“万商天勤微言谈法”是万商天勤的官方认证账号。

近日，万商天勤律师事务所合伙人张丽杰律师，连续第三次荣聘深圳市龙岗区人民政府法律顾问。为表彰这一殊荣，龙岗区政府区长戴斌亲自授牌。

万商天勤律师事务所是一家能够提供全面法律服务的综合性律师事务所。“万商天勤微言谈法”是万商天勤的官方认证账号。

万商天勤律师事务所接受深圳市上元资本管理有限公司（下称“上元资本”）的委托，为上元资本对北京九天微星科技发展有限公司（下称“九天微星”）pre-A轮的融资，提供全程法律服务。

专题演讲共持续一个半小时，三位演讲嘉宾针对资本市场和公司领域的主要业务：IPO，VC/PE，MA进行了深入浅出的解读，台下听众对此表现出浓厚兴趣，并在会后与三位主讲嘉宾进行了细致的交流探讨。

万商天勤律师事务所是一家能够提供全面法律服务的综合性律师事务所。“万商天勤微言谈法”是万商天勤的官方认证账号。