其他
全球ESG生态参与者向ISSB反馈了哪些意见？（上）
第1号准则（草案）与市场期望有一定差距，还需进一步修订和完善。
为此，ISSB设定了四个月的意见征求期，邀请全球ESG生态参与者公开评论和反馈意见。
在此前的文章（《证监会对ISSB两份ESG准则的反馈意见，透露了哪些讯息？》）中，我们介绍了中国证监会向ISSB反馈的主要意见，并推测了未来A股ESG指引的大致雏形。
本期，我们将视角转向全球市场，看看全球ESG生态参与者是如何评价两份准则（草案）。
虽然ISSB尚未对反馈意见做出回应，但准则中得到市场广泛支持和认可的内容，极有可能被正式采纳和确定下来。
由于反馈意见内容较多，我们本期先聚焦可持续披露准则第1号——《可持续相关财务信息披露一般要求》（以下简称「第1号准则」）。
第1号准则规定了适用于可持续相关财务信息披露的一般要求，兼具概念框架和一般准则的功能。
特别是，第1号准则基于TCFD建议，提出了涵盖「治理、战略、风险管理、指标和目标」四大支柱的核心内容框架。
截止7月29日征求意见期结束，针对第1号准则，全球720位回应者提交了意见，包括八种类型的ESG生态参与者：
使用者（users）：通用目的财务报告使用者；
编报者（preparers）：可持续相关财务信息披露编报者；
会计专业人员和审计人员（accounting profession and auditors），包括会计专业团体和审计事务所；
标准制定者（standard-setters），包括会计、审计和可持续性标准制定者；
监管机构（regulators），包括审计、证券和审慎监管机构；
决策者（policy makers），包括中央银行和政府机构；
公共利益团体（public interest），包括非政府组织、非营利组织和慈善机构；
学术界（academia），包括专业学者和学生。
同时，大多数（most）回应者支持将第1号准则作为可持续披露准则的总体定位，认为其是一项「概莫能外」的标准。
不过，许多（many）回应者建议ISSB提供更多解释、指引、支持和示例，以便市场更加有效地应用第1号准则。
实际上，目前仅依据第1号准则，企业还无法编制和披露完整、有效的ESG信息，后续应有其他准则提供进一步的落地指导。
针对第1号准则的提议，全球ESG生态参与者的回应主要集中在以下九个方面。
第一，「可持续相关财务信息」的定义。
毋庸置疑，「可持续相关财务信息」的定义是重要的，这直接决定了报告主体要披露什么内容。
对此，第1号准则给出的定义是：有助于理解将会影响企业价值的可持续相关风险和机遇的信息，通过为通用目的财务报告使用者提供充分的基础来评估主体的商业模式和维持和发展该模式的战略所依赖的资源和关系。
虽然第1号准则又进一步给出了「企业价值」和「可持续相关风险和机遇」的解释（如下），但三个概念的解释着实有点晦涩难懂。
图：「可持续相关风险和机遇」和「企业价值」的定义
从反馈意见来看，的确有很多（many）回应者表示「看不懂」，建议ISSB提供更加详细的解释、指引和示例。
如果「可持续相关财务信息」「可持续相关风险和机遇」和「企业价值」的概念解释没有被接受或确认下来，那么制定可持续披露准则将如「沙上建塔」。
关于这部分内容， ISSB大概率还会进行大刀阔斧地修订，甚至可能以独立准则的形式提供指导。
第二，核心内容框架基本确定。
第1号准则提议，报告主体应披露有关可持续相关风险和机遇的「治理、战略、风险、指标和目标」四部分内容。
「治理、战略、风险、指标和目标」也是可持续相关财务信息披露的核心内容，类似会计准则中的八大会计要素。
关于这部分规定，回应者提出了非常多的意见。
整体来看，主要建议是希望ISSB可以进一步厘清概念，明确披露内容，并提供详细的指引。
不过，从市场反馈来看，由「治理、战略、风险、指标和目标」组成的核心披露框架，基本已经确定。
此后，ISSB大概率将围绕这四部分内容，制定和发布其他可持续披露准则。
第三，「重要性（Materiality）」的定义。
「报告主体面临的所有重大可持续相关风险和机遇的重要（material）信息」，是可持续披露准则反复强调的报告内容。
对此，第1号准则沿用了IASB（国际会计准则理事会）的《通用目的财务报告概念框架》和《国际会计准则第1号——财务报表的列报》（IAS 1）对「重要性」的定义：
「如果漏报、错报或掩盖信息，将影响通用目的财务报告使用者基于特定主体的可持续相关财务信息做出决策，该信息就是重要的。」
对此，大多数（most）回应者提出了异议：由于可持续相关财务信息具有前瞻性和非量化性，如果准则对「重要性」没有进一步的澄清和指导，报告主体很可能做出不同的主观解释。
这将影响最终披露的内容，进而影响可持续相关财务信息的一致性和可比性。
许多（many）回应者建议ISSB制定进一步的指南，以尽可能减少报告主体的主观判断。
并且，一些（some）回应者建议ISSB要求报告主体详细披露有关重要性评估的过程和结果。
或许等所有的可持续披露准则发布后，关于「重要性」的判断和重要列报项目会更加清晰。
第四，可比信息、估计和差错。
第1号准则规定，报告主体应当提供上一会计期间的可比信息。
而如果可持续相关财务信息披露不能直接计量而必须进行估计时，报告主体应披露反映最新估计结果的可比信息。
同时，如果前期可比信息出现差错时，报告主体应当披露差错内容、差错性质、更正情况及影响等信息。
实际上，这部分规定源于《国际会计准则第1号——财务报表的列报》（IAS 1）和《国际会计准则第8号——会计政策、会计估计变更和差错更正》（IAS 8）的相关内容。
并且，这部分规定主要是针对以货币计量的财务数据。
关于「提供上一会计期间的可比信息」的提议，大多数（most）回应者表示支持，因此，这大概率会被确定下来。
但估计变更和差错更正的提议，存在较大争议。
最主要的问题是在，IAS 1和IAS 8主要针对的是财务数据以及会计处理事务，并不完全适用于非财务指标和数据。
关于这部分规定，还要看正式准则是如何要求的。
此外，大多数（most）回应者还提到：首次采用准则时，同步披露上一会计期间的可比信息是极具挑战的。
就此，ISSB豁免主体在应用准则的第一年提供可比数据的提议，大概率也会被采纳。
上述四点是关于报告内容的意见反馈，以下五点是针对准则使用规范的回应内容。
第五，准则适用范围。
第1号准则提议，当报告主体的相关财务报表是根据IFRS会计准则或其他公认会计原则编制时，主体可以应用IFRS可持续披露准则。
对此，大多数（most）回应者表示同意，认为「这有助于制定全球基线」。
但现实是，IFRS会计准则，包括可持续披露准则多次提到的《通用目的财务报告概念框架》和《国际会计准则第1号——财务报表的列报》（IAS 1），与其他国家或地区的公认会计准则存在差异。
如此一来，第1号准则的提议实则让那些不严格遵照国际财务报告准则的报告主体，无法采用可持续披露准则。
因此，许多（many）回应者建议ISSB应提供有关如何处理潜在差异的指导，以扩大可持续相关财务披露准则的适用范围。
第六，报告主体的界定。
第1号准则提议，可持续相关财务信息披露应与通用目的财务报告的报告主体相同。
并且，报告主体应披露与其联营企业、合营企业、价值链（供应链）和其他融资投资相关的可持续风险和机遇。
关于这部分规定，回应者表达了顾虑和异议。
由于控制和影响有限，报告主体很难从联营企业、合营企业以及供应链中，获取可靠的信息。
特别是对于金融行业来说，报告整个投资价值链的可持续相关财务信息，是一项艰巨的任务。
一些（some）回应者建议，第1号准则应提供详细的指引，以明确哪些是与联营企业、合营企业、价值链（供应链）和其他融资投资相关的可持续风险和机遇的重要信息。
第七，报告频率和报告位置。
第1号准则提议，可持续相关财务披露应作为其通用目的财务报告的一部分，与企业财务报告同时发布。
大多数（most）回应者对此是支持的，但一些（some）回应者提出了诸多顾虑。
比如，收集与汇总全部数据可能造成报告负担，报告可能过于冗长，哪些可持续相关财务信息属于通用目的财务报告的范畴并未明确。
少数（a few）回应者表示，可持续相关财务信息的假设和内容与财务报告差异较大，应载于独立报告。
此外，由于很多国家和地区的企业还会编制中期财报，若根据第1号准则的提议，这些企业的报告负担会很重。
关于这部分规定，正式发布的第1号准则或许有较大变动。
第八，提供合规声明。
第1号准则规定，若ESG报告符合IFRS可持续披露准则中的所有相关要求，报告主体应提供明确且无保留的合规声明。
对此，大多数（most）回应者表示支持该项规定。
不过，从GRI类似规定的执行情况来看，在标准未受到监管之前，即使没有严格遵照标准要求，很多企业也会「随意」进行声明。
图：符合GRI标准编制报告的要求
第九，准则的生效时间。
按照草案，ISSB会在准则正式发布后设置一定的过渡期——在此期间，相关主体无需采用准则。
对此，大多数（most）回应者建议过渡期至少为两年。
如果ISSB采纳此建议，可持续披露准则即使最快在明年发布，也要等到2025-2026年才正式生效。
以上就是有关ISSB第1号准则的市场整体反馈情况。从中不难看出，第1号准则（草案）与市场期望有一定差距，还需进一步修订和完善。
下期，我们将分享有关可持续披露准则第2号——《气候相关披露（草案）》的意见反馈情况，并讨论ISSB目前面临的三大「融合」难题。