ISSB的两份ESG准则尚未达到证监会预期的「高质量」水平。
今年3月31日，成立不到半年的国际可持续准则理事会（ISSB），就发布了两份可持续披露准则（征求意见稿）。注：在2021年11月3日召开的《联合国气候变化框架公约》第26次缔约方大会（COP26）上，国际财务报告准则基金会（IFRS基金会）正式宣布成立国际可持续发展准则理事会（ISSB），以推动制定全球通用的ESG准则
实际上，根据IFRS基金会的解释，所谓「可持续披露准则」也可称为市场更易理解的「ESG（报告）准则」。△图片来源：IFRS基金会，Consultation Paper on Sustainability Reporting目前，两份ESG准则的意见征集期已于7月29日结束。在此期间，全球700多家企业、金融机构、第三方服务商、监管部门、研究组织，向ISSB反馈了意见。其中，最受国内（上市）企业关注的当属是中国证监会的回复。从ISSB官网上看到，证监会共向ISSB提交了四份反馈意见：在第一份文件中，证监会列明了对两份ESG准则的主要关切（问题），并提出了整体修订建议；在第二份和第三份文件中，证监会又分别阐述了对两份ESG准则的详细意见；在第四份文件中，证监会针对2号准则的《附录二——行业披露要求》进行了评论。整体来看，证监会并未明确表达对两份ESG准则的态度，但在具体细节上提出了一些更深入细致的思考。同时，从证监会的反馈意见中，我们或许可以看出未来A股ESG准则的蛛丝马迹。在第一份文件的开头，证监会就先阐述了对高质量（high-quality）国际性ESG准则的看法。证监会认为，高质量的国际性ESG准则需要具备「包容性（inclusiveness）」「中立性（neutrality）」「开放性（openness）」和「多元性（diversity）」特征，以更好地支持完整（complete）、一致（consistent,）、可比较（comparable）和可验证（verifiable）的ESG披露。基于此，证监会开门见山地建议ISSB应该（should）进一步拓展新兴市场，以提高其标准的包容性和开放性，特别是充分考虑新兴市场在发展阶段、投资者结构、金融基础设施和监管制度等方面的差异性和潜在滞后性。由此看来，由于在包容性和开放性方面的不足，两份ESG准则并未达到证监会预期的「高质量」水平。为此，证监会提出了整体修订思路——通过对不同市场、不同行业和不同规模的公司做出不同安排，使ISSB标准的要求和实施具有相称性、可拓展性和分阶段性。比如，2号准则规定报告主体要按照《温室气体核算体系（GHG Protocol）》来定义和衡量企业的温室气体排放量，但却未提及同样被广泛使用的国际标准ISO14064。△图片来源：ISSB，《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》又比如在2号准则《附录二——行业披露要求》中，部分指标很难适用于新兴市场。附录二的要求主要来源于可持续核算准则委员会（SASB）的要求，而SASB是一家位于美国的非营利性标准制定组织。可想而知，SASB在制定准则时，参考了大量美国市场的监管要求，但这些指标并不一定适合新兴市场。两份ESG准则的报告主体范围均包含联营企业与合营企业，甚至还包含未合并子公司或附属公司。△图片来源：ISSB，《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》
△图片来源：ISSB，《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》但由于对联营企业和合资企业有限的控制权，报告主体很难收集与核实来自这些非合并实体的ESG信息。同样地，与价值链有关的ESG信息也具有类似挑战，收集、核验、评估和报告上述信息均有较大困难。而且这一过程涉及强烈的主观性和不确定性，这将影响数据的准确性和完整性。再有，范围3温室气体排放量的计量涉及大量的外部数据和估算，这就带来数据可用性和准确性的问题，此外，两份ESG准则均强调披露关键指标数据，但部分企业并没有相关经验，指引也未提供量化指标的详细说明。ISSB的两份ESG准则涉及大量预测性和前瞻性的信息，这对传统财务会计准则的可靠性原则构成了潜在威胁。此外，两份ESG准则规定披露上一个时期的比较信息，并规定对此进行必要的修订。△图片来源：ISSB，《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》但修订可能源于各种原因，比如错报、估计政策和统计范围的变更，而以重复的方式不加区别地追溯重述，反倒可能损害信息的整体可比性。比如，ESG准则要求披露对报告主体价值具有「material（重要的）」信息，而另一种表述「significant（重要的）」也经常出现，但两者的相关性和区别并未解释清楚。又比如， 1号准则将「治理」定义为「主体监督和管理可持续相关风险和机遇时所用的治理流程、控制措施和程序」，将「风险管理」定义为「主体识别、评估和管理可持续相关风险和机遇的流程」。显然，两个概念均包含「管理可持续相关风险和机遇的流程」，存在重叠内容，不利于报告主体的理解和实施。此外，在2号准则的《附录二——行业披露要求》中，像动物福利、劳工和人权实践等指标，实际上是社会层面的，而与气候风险和机遇无关。包括量化气候变化对报告主体的影响，对气候相关数据的质量及其在公司决策中的重要性做出判断，以及情景分析、压力测试和其他对公司气候适应性进行评估的工作都极具挑战性，所有这些工作都有待具体实施指南的出台。证监会建议为发达市场和新兴市场，以及大型企业和中小企业制定不同的实施时间表和安排。同时，也有必要承认已经在广泛使用的标准，比如用于核算温室气体排放量的ISO14064。证监会还建议将中国碳排放权交易市场（CCETE）机制和《中国碳排放权交易管理办法（试行）》纳入限制排放法规实例。目前，《附录二——行业披露要求》给出的限制排放法规实例只涉及欧洲、美国和加拿大。△图片来源：IFRS基金会，《国际财务报告可持续准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）附录二——行业披露要求》
实际上，证监会认为《附录二——行业披露要求》中有许多（many）指标都很难适用于新兴市场。因此，证监会建议ISSB与不同地区监管部门进行充分沟通，并做出相关调整，以实现ESG准则的普遍适用。证监会还建议为处于不同发展阶段和不同规模的企业，设计不同的度量标准，并考虑允许发展中国家和欠发达国家按照其管辖范围内的行业标准进行披露。证监会建议不应直接引用某些司法管辖区的特定标准，以及不具权威性和中立性的行业标准。特定标准方面，删除类似美国联邦汽车运输安全管理局 （FMCSA）干预阈值等，仅仅适用于美国地区的要求。同时，证监会建议对Green-e Energy认证以及可持续服装联盟的Higg品牌零售模块的权威性进行再评估。并且，建议删除瑞士良好棉花发展协会（Better Cotton Initiative）认可等非中立性的ESG标准。证监会建议将联营企业和合资企业从披露范围中删除，暂时不应要求披露范围3温室气体排放量，与价值链相关的ESG信息、内部碳价和高管薪酬中与气候因素相关的比例也应自愿披露。对于受气候变化影响较小的行业，信息披露也应该是非强制性的。证监会建议减少对预测性和前瞻性披露的主观因素和量化要求，并为报告主体提供最佳实践指南，从而提高披露的可靠性。进一步明确界定实体风险和转型风险的定义，气候相关指标的计算方法，「重要性（materiality）」的标准，可持续性相关的重大风险和机遇的定义，短期、中期和长期影响的定义，以提高同业相关数据的可比性。证监会认为，关于报告主体对与可持续性相关的重大风险和机遇的量化披露、以及情景分析、压力测试等关键方法，需要有具体的实施指南和辅助材料，如公共数据和模型的可用来源。证监会建议弱化有关气候评估的主观判断和量化评估，支持采用定性分析和典型案例作为辅助工具，适度放宽相关复杂的披露要求。最后，证监会还建议根据行业和企业的具体情况（如保密问题），增加准则的豁免条例。证监会认为ESG报告应独立于财务报告，应该允许报告主体根据行业特征选择自己的衡量标准，同时应在ESG准则正式推出后设置3至5年的过渡期。从证监会对ISSB两份ESG准则的反馈意见中，实际上可以获得两个方面的讯息：一方面与证监会是否采纳这两份ESG准则有关，另一方面也暗含未来A股ESG指引的大致雏形。一方面，两份ESG准则以现有程度，大概率不会被证监会采纳。从证监会的整体反馈来看，肯定和否定意见参半。但相较1号准则，2号准则更不及证监会预期。粗略统计，1号准则和2号准则分别包含大约30和50道封闭式问题，而证监会分别正面回复了其中的21个和25个。其中，证监会对1号准则的14个问题表示「同意」，对4个问题表示「部分同意（Partially agree）」，对3个问题表示「不同意」。证监会仅仅对2号准则的3个问题表示「同意」，对6个问题表示基本同意「（basically agree）」，而对15个问题表示「不同意」。由此不难看出，若ISSB不做「大刀阔斧」的修订，特别是不能做到最基本的「中立」，两份ESG准则不会在短期内得到证监会的认可和采纳。特别针对附录二，证监会在回复中明确表示，考虑到存在种种内容争议，建议《附录二——行业披露要求》应该（should）暂缓推出。在证监会的反馈意见中，实际上暗含自身对ESG准则的理解，其中有以下六点供讨论。第一，A股第一版ESG准则的披露责任很可能是「不遵守就解释（comply or explain）」这种「半强制」的，这与港股现行ESG指引基本类似。第二，A股早期的ESG准则要求不会过于复杂，特别是与气候风险和机遇相关的披露要求将以定性为主，情景分析、压力测试、单点预测等定量分析属于自愿披露项。第三，A股的ESG准则或许会考虑不同规模、不同行业的企业差异，发展成熟后可能会形成针对不同类型企业的完整标准。第四，A股ESG准则的披露频率，将只要求进行年度披露，而并非像ISSB要求的那样，还要随着中期财务报告进行ESG季度和半年度披露。第五，A股ESG准则要求的报告位置，也不是ISSB要求的载于传统财务报告之中，而是独立列报。第六，温室气体的核算和报告范围，将只包含范围1和范围2，在相关方法和工具成熟之前，不会涉及整个价值链的范围3温室气体排放量。同样，在短期内，证监会也不会要求披露有关价值链的ESG信息。近期，业内流传着一种说法：国内ESG准则会在ISSB准则的基础上，进行编制。虽然ISSB成立并发布两份ESG准则（征求意见稿），为全球ESG准则的「统一大业」送来曙光，但统一并不会很快成为现实。那么，你认为中国证监会和ISSB，谁将更早发布正式的ESG准则？