编者按：近期，财政部、税务总局发布了《企业兼并并购重组主要税收优惠政策指引》，对指导企业合法合理地适用税收政策，降低税负成本具有重要意义，同时亦受到了自然人投资者的关注。根据现阶段税收政策，自然人股东不适用特殊性税务处理，那么，自然人股东在并购重组业务中是否必然履行纳税义务？本文拟从近年的上市公告案例出发，对该问题进行探讨。01并购重组交易符合特殊性税务处理条件但自然人股东“命运”不同（一）军信股份：在并购重组交易中自然人股东预计缴纳9800余万元个人所得税根据军信股份2024年5月公开披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，军信股份拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚等共计19名交易对方购买其持有的仁和环境63%股权。交易价格（不含募集配套资金金额）219,681.00万元，其中：股份对价金额186,948.5310万元，占比85.1%，现金对价金额32,732.4690万元，占比14.9%。军信股份称，本次交易适用财政部、国家税务总局《关于企业并购重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文”）特殊性税务处理，仁和环境的法人股东湖南仁联、湖南仁景无需缴纳股权转让所得税；洪也凡等自然人需缴纳个人所得税9,809万元。（二）小伦智造、伟康医疗、泰福泵业：在并购重组交易中自然人股东无需缴纳个人所得税1、小伦智造根据小伦智造2022年11月公开披露的《法律意见书》，2019年3月公司以派生分立的方式分立为小伦有限（存续公司）和小伦科技（新设公司），从而将老厂区账面价值合计2,523.52万元的土地及房产剥离至新设的小伦科技（实控人王小伦和郑秀钗控制），本次分立前的全部债权债务由分立后的小伦有限承继，并由小伦科技承担连带责任。分立主体与小伦有限的股东结构及持股比例相同，股东分别为实控人王小伦（25%）、郑秀钗（48%）和小伦机械贸易（27%）。小伦智造称，根据59号文，本次分立事项符合企业重组特殊性税务处理情形，并已在温州市龙湾区税务局办理特殊性税务处理备案，因此本次分立暂不涉及股东小伦机械贸易的所得税纳税问题。且实控人及控股股东王小伦、郑秀钗不存在财产转让所得，无需缴纳个人所得税。2、伟康医疗根据伟康医疗2022年5月公开披露的《法律意见书》，在报告期内，伟康医疗以派生分立的方式将全资子公司益傲建材剥离至分立出的江苏盛帆茗名下，派生分立的所得税纳税义务人为昊鹏实业、刘春良和宿迁宏建有限合伙（后更名为“上海宏建”）。针对《问询函》有关派生分立税务处理的合规性问题，伟康医疗律师称：（1）昊鹏实业根据59号文，本次派生分立不涉及非股权形式支付，伟康医疗所有股东均按原持股比例取得分立企业江苏盛帆茗的股权，预期能够符合特殊性税务处理条件。昊鹏实业拟选择特殊性税务处理并将于2021年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，层报江苏省税务机关给予确认。（2）刘春良和上海宏建合伙人①目前生效的个人所得税法规文件中，未明确将企业分立认定为股权转让、终止投资经营或非货币性资产投资等行为。②发行人本次派生分立实质是净资产（股权）的分立，预期能够符合企业所得税中特殊性税务处理的条件，资产、负债均以原账面价值作为会计核算和计税的基础，个人股东不存在转让股权或资产所得，亦不存在终止投资经营的情形。③经律师查询，作为江苏省内参考案例，江苏长龄液压股份有限公司曾于

编者按：随着税务机关对个税监管的不断加强，自然人的涉税风险也在日益走高。同时，两高司法解释将过去双高人士通过签订“阴阳合同”等形式隐匿或拆解收入偷逃税款的惯用伎俩明确列入逃税行为之一，为司法机关打击双高人士逃税行为提供了明确的、可操作的指引，导致刑事风险增高。基于此，本文拟从实务中双高人士税务风险常见表现形式为出发点，分析双高人士税务风险严峻的成因并揭示两高司法解释出台后双高人士税务风险的变化，以期为双高人士提供应对之策。01趋势观察：近期爆发多起个人所得税稽查案件（一）引入案例：个人独资企业白条入账被查近期，一起巨额个税调增案件引发关注。据报道，涉案自然人注册成立了一家个人独资企业，在开展经营的过程中，由于未做好税务合规和财务合规，其在购买数据、服务等时，并未取得增值税发票。每年经营所得汇算清缴时，以合同、付款记录、收款凭证等自制凭证入账作成本扣除。该个人独资企业以上述模式运营已超过十年，且经营良好、流水巨大，仅过去五年业务的收入就超过1亿元。此次该个人独资企业受到税务稽查，系被税收大数据筛查出涉税风险，风险信息从总局推送至主管税务机关。目前，该涉案个人独资企业轻则面临追缴过去5年间的个人所得税及滞纳金，重则被定性偷税无期限追征个人所得税，并面临刑事风险。（二）通报案件：国家税务总局通报多起个税案件据国家税务总局官网通报，近期又发生多起个税案件：内蒙古自治区呼和浩特市税务局第一稽查局查处一起未依法办理个人所得税综合所得汇算清缴案件。纳税人蔡某某在办理2019年度、2020年度和2021年度个人所得税综合所得汇算清缴时，通过虚假填报大病医疗、赡养老人专项附加扣除等方式，少缴个人所得税，被认定为偷税受到处罚。甘肃省天水市税务局稽查局查处网络主播杨某某偷税案件。杨某某在2020年至2021年期间从事网络直播取得收入，通过不进行纳税申报、虚假申报等手段少缴个人所得税31.38万元，少缴其他税费4.01万元，被认定为偷税受到处罚。四川省成都市税务局联合法院强制执行一起未依法办理个人所得税综合所得汇算清缴补税案件。纳税人姚某某未在法定期限内办理2021年度个人所得税综合所得汇算清缴，少缴个人所得税。成都市税务局第一稽查局依法对其送达《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》，姚某某仍以各种借口拒不缴纳。税务部门遂将该案件移交成都市锦江区人民法院执行局强制执行，冻结了姚某某全部银行账号、微信和支付宝账号等资金账号，并发出限制消费令。经税务部门和法院联合约谈，在法律的震慑下，目前姚某某已缴清了全部税款、滞纳金、罚款和加处罚款。（三）风险观察：行政责任与刑事风险并存我国个人所得税虽然是最早进行立法的几个税种之一，但过去很长一段时间内，我国经济发展较为落后，大量自然人收入未达到起征标准，因此无需缴纳个人所得税。税收征管实践中，囿于税务机关管理效率的限制，多采取“抓大放小”的征管取向，对于个人所得税的监管不严，导致我国自然人的纳税意识不强，税法遵从性差。自2018年《个人所得税法》实施汇算清缴以来，各地税务机关明显加强了对个税的监管，自然人受到税务稽查、被处罚的现象增多。风险不限于行政责任。从上述案件中不难看到，涉案自然人的刑事风险也很高。如果自然人注册了个人独资企业并办理了税务登记，其不申报行为就属于偷税；如果自然人不履行处理、处罚，税务机关经下发追缴通知书，可以移送公安处理。在成都的案件中，税务机关联合法院进行了强制执行，而没有单独下发追缴通知书，可以说是“网开一面”的举措，彰显了人性执法。02双高人士税务风险的常见税务风险形式有哪些？（一）签订阴阳合同在过去，双高人士往往通过签订阴阳合同的方式，将股权、不动产等资产进行名义上的“低价”转让，以规避相应的税收。这种方式通常是通过将名义合同（也就是“阳合同”）的交易金额约定的很低，用以作备案或者纳税申报。但实际上各方另行订立一份实际履行的合同（也就是“阴合同”），其中约定的交易金额很高。除了股权、不动产转让外，在一些对价很高的商品或者服务交易中，例如影视文娱中，也存在这样的违法行为。（二）拆分收入、转换收入性质为了减少个人所得税的负担，一些高收入人士常常会采取拆分工资收入或者劳务收入、将部分工资收入或者劳务收入转为其他形式的收入等手段，以降低应纳税额。例如，根据员工在执行企业工作的过程中发生的报销行为，因为不属于收入，不纳入应纳税所得额。因此，一些企业单位会授意员工“找票”，将工资薪金转变为报销发放，以规避个人所得税。又如，由于我国个人所得税的税率实行累进税率，应纳税所得额越高，适用的梯度税率越高。因此，也存在一些企业高管利用虚假的员工信息和账户，将自己的一笔工资拆分为多笔工资，以适用低税率。再如，由于我国综合所得的税率与经营所得的税率不同，经营所得的税率较低且可以进行成本扣除，因此，存在一些高收入人群通过注册成立个体工商户、个人独资企业的方式，将劳务、工作取得的收入转化为经营所得，并通过虚增陈本或者违规适用税收核定政策的方式降低税负。（三）白条入账、虚开发票此类情形主要可以分为两类，实践中均有发生。一类是：自然人注册成立个体工商户或者个人独资企业，然后就其全部收入和成本进行汇算清缴，此时，可能存在通过白条入账乃至虚开发票的行为，增加自己的成本，以减少纳税。另一类是：企业在经营过程中为高管进行“税收筹划”，通过劳务派遣单位或者灵活用工平台，将高管的工资薪金转变为劳务报酬，甚至办理临时税务登记，认定为经营所得。企业进而取得劳务派遣单位或者灵活用工平台开具的发票。此时，发票因没有实际对应的劳务派遣或者灵活用工业务，容易被定性为虚开。（四）违规适用税收核定政策此前，税务部门查处了一系列利用地方税收洼地政策进行“筹划”的行为。这些行为并非一律构成偷税，实践中根据税务机关的口径的不同，有所区别。例如，某投资型合伙企业利用地方税收核定政策，为合伙人办理了个人所得税核定，后被当地税务稽查部门检查，认为该企业不符合适用税收核定的标准，但因该政策系主管税务部门许可的，属于“因税务机关的责任”，仅追缴税款本金。又如，某高收入人士为了享受个体工商户的税收核定政策，利用亲属的身份信息，注册了多个个体户，将收入拆分后分别适用核定政策，被税务机关认定为虚假申报，构成偷税。03双高人士的税务风险缘何加大？（一）ITS模块上线，个税监管手段加强ITS模块即“自然人经营所得汇总清册”，是自然人电子税务局中近期新增的一项、专门针对自然人委托代征、代开的经营所得进行监管的模块。据称，大量灵活用工人员已经接到税务局短信通知，要求其就通过灵活用工平台取得收入的业务情况进行情况说明，表明个人所得税监管进一步加强。（二）税收大数据精准监控个税风险随着“以数治税”的税收监管改革逐步推进，税收大数据在税收治理过程中发挥着越来越重要的作用。具体来说，对于进行了税务登记，受到税务监管的个体户、个人独资企业、公司等各类主体，其收入、成本均有对应的数据指标予以监控。如果出现企业没有进项发票，而税负率又与其收入不匹配的情况，就可能引发税务风险预警。类似的，目前部分地区的税务机关与司法机关建立了合作关系，如果自然人之间因为合同争议产生民事纠纷，被司法机关认定为存在“阴阳合同”等涉税违法行为，相关线索也会同步推送给税务机关处理。（三）两高解释后，逃税行为更加精准对于双高人士而言，其主要面临着偷税的行政处罚责任和逃税罪的刑事处罚风险。类似“阴阳合同”“拆分收入”“虚填专项扣除”“不申报纳税”等现象十分常见。《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释[2024]4号，以下简称两高解释）出台后，对一系列逃税手段进行了精准打击，其中大量涉及到自然人个税的问题，具体来说，主要体现在以下四个方面：第一，明确打击“阴阳合同”行为；第二，首次列入“以他人名义分解收入”的行为；第三，加入“虚报专项附加扣除”的行为；第四，“不申报”行为的内涵扩张。上述明确列入打击范围的逃税行为，其中不少是为双高人士个税监管“量身定做”的条款，旨在打击个税逃税行为。（四）个体户、个人独资企业要防范不申报行为特别需要强调的是其中“不申报”行为的内涵扩张。两高解释规定：“具有下列情形之一的，应当认定为刑法第二百零一条第一款规定的“不申报”：（一）依法在登记机关办理设立登记的纳税人，发生应税行为而不申报纳税的；”强调只要经税务登记，发生应税行为不申报纳税的，就构成逃税。由于自然人不能作税务登记，因此自然人要构成“不申报”，需要经税务机关通知一次。但是，个体工商户、个人独资企业与自然人不同的是，该两类主体可以作税务登记，因此，如果经过税务登记，依然不申报纳税的，就构成逃税，风险加剧。04四、双高人士应如何防范税务风险？首先，双高人士应增强税务风险意识，了解税收法律法规。税收是国家宏观调控的重要手段，税法具有权威性和严肃性。双高人士应当认真学习税法，了解税收优惠政策，明确自身的纳税义务和权利。同关注税法的变化，及时调整税务策略，避免因不了解税法而引发的税务风险。此外，还应加强与税务机关的沟通联系，及时了解税收政策动态和执法情况，提高税务工作的透明度和规范性。其次，双高人士应当坚守业务的真实性，规范税务行为，加强纳税遵从意识，确保税务信息的真实、准确、完整。尤其是不能采取虚假的申报手段偷逃税，将会导致自己面临行政、刑事风险。其三，双高人士应合理利用税收优惠政策，降低税务风险。为了降低税负，双高人士可以充分了解并合理利用这些税收优惠政策，但是要强调的是，在享受税收优惠的同时，也要注意遵守税法规定，避免因滥用优惠政策而引发的税务风险。最后，双高人士一旦遭到税务稽查，应提高风险应对意识。必要时，可以考虑聘请专业人士站在税法的角度与税务机关开展良性沟通，妥善将税务风险化解在前端，防范逃税、虚开刑事风险。往期文章两高解释厘清逃税、虚开条款，灵活用工三方主体面临哪些风险？上市公司通过劳务公司虚开发票发放奖金未代扣代缴个税被罚443万元劳务派遣公司未代扣代缴个税，用工单位被税局处罚近六百万兼职人员自行找发票取得劳务报酬，发票与企业经营无关不得扣除“代发工资”式劳务派遣屡现虚开案件，人力公司如何防范普票风险？

近日，湖南军信环保股份有限公司（股票代码：301109，股票简称：军信股份）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。本次交易标的为仁和环境63%股权。标的公司主要股东为：1.实际控制人胡也凡直接持股15.24%；2.胡也凡直接控股的公司湖南仁联持股41.75%、湖南仁景持股18.75%；3.公司高管易志刚持股2.59%、胡世梯持股2.57%、祖柱持股0.71%；4.作为员工持股平台的合伙企业湖南仁怡持股2.20%。本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等19名交易对方购买其持有的仁和环境63%股权。交易价格（不含募集配套资金金额）219,681.00万元，其中：股份对价金额186,948.5310万元，占比85.1%，现金对价金额32,732.4690万元，占比14.9%。具体情况如下：本次交易中，业绩承诺方相关税费的测算情况和金额如下：军信股份称，本次交易适用特殊性税务处理，仁和环境的公司制股东湖南仁联、湖南仁景无需缴纳股权转让所得税；自然人股东缴纳个人所得税；湖南仁怡为合伙企业股东，合伙人中的公司制合伙人缴纳企业所得税，自然人合伙人按经营所得缴纳个人所得税。业绩承诺方需要缴纳的个人所得税合计为9809万元。目前税法规定，企业重组符合条件的，可以适用特殊性税务处理，但自然人股东及合伙企业股东不能适用。本案中，个人股东虽然也取得了股份对价，但其同时取得的现金对价足够纳税，因此也不能适用分期纳税政策。企业重组税收政策较为复杂，经常有上市公司错误适用政策情况发生。从军信股份披露情况看，本次交易的税务处理较为规范，值得学习。来源：陇上税语华税点评根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的有关规定，股权收购业务的企业所得税处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。特殊性税务处理，是企业重组中对公司股东企业所得税的一种处理方式，其目的是在于给予符合条件的企业重组中的交易各方一个递延企业所得税缴纳的优惠政策。本案中，根据工商注册显示的湖南仁联企业发展有限公司出资成本等情况，测算出本次交易适用特殊性税务处理实现合法节税约1.4亿元，股权支付部分可以递延缴纳企业所得税。在企业的并购重组活动当中，合理的税务筹划不但可以有效降低企业的并购成本，实现并购活动的效益最大化，同时也直接影响着企业未来发展的兴衰与存亡。要切实做好企业并购重组过程当中的节税工作，则需要依照企业并购重组的基本流程，从每一个环节入手，对其涉税问题进行相应的安排与规划。建议企业借助税务律师专业力量，双方互相配合在重组前进行详尽的尽职调查，及时发现目标公司隐藏的税务问题，以便选择最优重组税务架构及交易方式，经过一系列重组行为实施后，后续协助客户进行目标公司税务风险治理。

编者按：近年来，灵活用工行业爆发多起虚开、偷逃税案件，部分用工企业为降低人力成本，让灵工平台虚开发票，受到行政或刑事处罚；部分主播、高管等高收入人群为偷逃个税，通过灵活用工平台转换收入性质，亦受到处罚。3月18日，两高出台新涉税司法解释，逃税、虚开等条款发生重大变化。在新闻发布会上，最高检亦明确指出近年来涉税犯罪呈现出利用网络平台虚开、“筹划”成主导趋势，新业态行业逃税问题突出等新特点。未来八部门将继续聚焦于此，持续从严惩治打击。在此背景下，灵活用工三方主体的涉税风险将迎来哪些变化，应如何警惕与应对？本文拟对此进行探讨，以飨读者。01灵活用工业务涉嫌虚开、偷逃税案件频发灵活用工平台作为新兴业态组织，在共享经济市场规模不断扩大与互联网信息技术持续进步的双重影响下，着力于打通用工企业与人才资源之间的信息壁垒，不仅对促进就业、保障民生具有重要作用，而且有助于解决用工企业在经营过程中因接受个人劳务无法取得发票而导致税负较高等问题。然而，实践中不难看到，灵活用工平台常被用来虚开或偷逃税，例如在网络直播、高收入人群等行业领域，用工单位和员工利用灵活用工平台，配合“税收洼地”的返还或核定政策，进行虚开、逃税等涉违法犯罪行为。如下述案例所示：（一）用工企业利用灵活用工平台降低成本，人事经理受到刑事制裁2023年9月，上海高院公布了一起利用灵活用工平台虚开发票为公司降低成本，负责的人事经理被判刑的案件。裁判文书显示，被告人常某在用工企业从事人事工作期间，为降低公司经营成本，为员工、技术人员拆分工资和避税，以灵活用工为名，在未发生真实服务的情况下，以支付6.8%开票费的方式，让灵工平台回流发放薪资，并为用工企业虚开增值税专用发票价税合计700余万元。被告人常某以虚开增值税专用发票罪，被判处有期徒刑一年三个月，缓刑一年三个月。（二）灵活用工平台利用委托代征资质对外虚开发票2023年7月，上海市宝山区人民法院对一起灵活用工平台对外虚开发票案作出判决。该灵活用工平台在取得委托代征资质后，让用工企业的原有的员工或长期合作的个体户在其平台内注册为自由职业者并接受定向任务。平台为用工企业代发薪资并收取用工企业的服务费。平台在仅提供代发薪资服务的情况下，向用工企业虚开品名为各类服务费的增值税专用发票，发票金额为代发的薪资和服务费的总和。平台及直接负责的主管人员被告人梁某某分别以虚开增值税专用发票罪，判处罚金五十万元、有期徒刑三年，缓刑五年。（三）网络主播通过灵活用工平台偷逃个税受到行政处罚2023年5月，广西税务局公示的一起网络主播偷逃个人所得税案件显示，斗鱼直播平台的主播吴某将观众打赏与斗鱼平台分成后，通过5家灵活用工平台进行结算。其中，一部分劳务报酬未申报纳税，该部分被税务机关认定为不申报纳税，处以罚款146万元；另一部分将劳务报酬转换为经营所得，该部分被税务机关认定为偷税，处以罚款181万元。（四）小结：灵活用工三方主体涉税风险不容小觑2024年3月18日，在“两高涉税犯罪司法解释暨典型案例新闻发布会”上，最高检对近年来涉税犯罪的新特点作出说明，指出虚开犯罪的犯罪手段不断变化，网络平台成为虚开的新渠道，“税收筹划”、黑中介起主导趋势，直播带货等新型经济业态迅猛发展，劳动关系等复杂多样，文娱个别人员利用“税收洼地”转变收入性质等，逃税问题突出……未来检察机关仍将聚焦涉税犯罪的新情况、新特点，从严持续打击。可以预见，未来灵活用工业务中，平台、用工企业、灵工人员三方主体的涉税风险不容小觑，那么在两高新司法解释的背景下，三方主体的涉税风险又发生何种变化？02两高新司法解释背景下，灵活用工三方主体面临哪些涉税影响？（一）用工企业：工资薪金变成劳务费“专票”，骗抵进项明确构成虚开1、过去案件办理的争议用工企业将企业员工“外包”给灵活用工平台，将员工身份从劳动者调整为灵活用工人员，将发放的工资薪金调整成为“劳务费”，让灵活用工平台“代为发放工资”，然后取得灵活用工平台开具的品名为“服务费”“劳务费”的增值税专用发票。这一业务模式是否构成虚开，在过去存在争议。争议的核心点在于：办案机关过去根据“业务真实性”的角度来判断是否构成虚开，并认为灵活用工平台在上述业务中，仅提供了“代发薪”的服务，而不是发票上记载的、劳务人员提供的各类服务。劳务人员提供的服务，应当自行去税务局代开发票，因此，灵活用工平台开具的增值税专用发票属于“无真实劳务”的虚开。但上述认识的问题在于，灵活用工平台的业务模式，就是撮合业务，扮演中介商的角色，在平台上为用工企业和灵活用工人员提供服务供需信息、服务资金结算，并代劳务人员开具发票。在这个意义上，灵活用工业务与挂靠业务具有相似性——只要劳务人员先和灵活用工平台建立了灵工关系，此后劳务人员提供的劳务，当然是以灵活用工平台的名义提供，并可以让灵活用工平台开具增值税专用发票。因此上述业务，难言“无真实业务”。2、两高司法解释的转变：从是否有业务，到是否骗抵税款此次两高司法解释规定：“对依法不能抵扣税款的业务，通过虚构交易主体开具增值税专用发票”，属于虚开增值税专用发票。将入罪的核心转移到“是否骗抵增值税款”上来。因此，即使业务是真实、合法的，但如果该业务本质上属于不能依法抵扣税款的业务，则开具专票也属于虚开。目前，用工企业将本企业员工，从劳动关系转变为劳务关系或者灵活用工关系，并由灵活用工平台进行代发工资的操作，从业务实质上来说，是将“发放工资、薪金”，通过灵活用工平台，转变为“支付劳务费”。而“发放工资薪金”是不能进行增值税进项抵扣的业务，接受劳务、支付“劳务费”则是可以进项抵扣的业务。因此，用工企业此后极有可能根据本款而入罪，从而无需纠结业务“是否具有真实劳务或者服务”的问题。当然，不可否认的是，用工企业是否构成虚开犯罪，仍要结合第十条第二条的出罪条款，考察用工企业主观目的及是否造成了国家被骗抵的税款损失来进一步分析。此外，由于普通发票不具有抵扣功能，因此代发工资业务开具普通发票，不属于虚开。（二）灵工平台：虚开发票罪的行为模式更加具象化，入罪风险加大过去，对于那些正常经营，没有依靠于财政返还对外肆意虚开的灵工平台而言，如果其被用工企业所欺骗，没有参与用工企业虚开的犯罪行为，往往不会受到刑事制裁，最多是被税务机关以《发票管理办法》的规定处以顶格罚款50万元。此外，灵工平台如果对外开具普通发票，如果所开具的服务名称数量等要素与实际发生不一致，由于业务真实发生，税务机关多以行政处罚处理，面临刑事风险较低。但在两高新司法解释出台后，灵工平台除了关注自身开具专票外，需要对开具普通发票的行为格外警惕。两高新司法解释第十二条对虚开发票的行为作出了具体表述，即“有实际业务，但为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具与实际业务的货物品名、服务名称、货物数量、金额等不符的发票”属于虚开，换言之，即便对那些有实际业务，交易主体完全相符的，但开具的发票与实际业务服务品名、数量、金额等要素不相符的，也构成虚开发票罪，灵工平台所面临的刑事风险加剧。（三）劳务人员：新增虚假纳税申报手段，个税筹划易被打击根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，工资薪金和劳务报酬属于综合所得，适用税率最高达到45%，而经营所得的税率最高仅为35%，更为重要的是，对于经营所得而言，不仅能够税前扣除经营成本、费用、损失等，而且在一定条件下享受核定征收政策或财政返还。对于网络直播、高管等高收入群体，如果能够按照经营所得税目缴纳个人所得税将会大大降低自身的税负。因此，实践中，部分灵活用工平台为高收入人群注册个人独资企业、个体户，以求实现节税的效果。但是，此次两高新司法解释增补了“虚假纳税申报”的罪状表现，旗帜鲜明地将签订“阴阳合同”等形式隐匿或者以他人名义分解收入、财产作为逃税方式之一予以明确，为司法机关今后办理此类案件提供了确切的依据。据此，如果高收入人员将自身收入拆分为多笔收入，然后通过不同的个体户核定并降低税负，明确构成偷逃税。当然，如果灵活用工平台在业务开展之前，协助高收入人群在一些园区真实注册个体户，并在园区内有实际的办公地点、工作人员等，在开展业务之时，可通过个体户对外签订合同并且进行实际履约，承担经营风险，所获取的收入按照经营所得缴纳个税的，我们认为，该种事前安排具有商业合理性，不属于恶意筹划，更不构成偷税。但令人忧虑的是，未来在司法实践中，可能会有税务机关、司法机关错误地将单纯转换收入的行为视为“阴阳合同”“拆解收入”的一种，直接认定为是偷逃税行为，因此，上述安排也面临一定的涉税行政、甚至刑事风险。03两高新司法解释下，灵活用工三方主体如何防范税务风险？（一）提高税务合规意识，规范业务流程如前所述，灵活用工行业仍是国家监管部门关注的重点。对于三方主体而言，均应从自身出发，加强对涉税相关法律法规的学习，提高税务合规意识。对用工企业而言，在企业成立前，做好人力、税负等成本的测算，合理安排嗣后的交易行为，不应在业务开展后，再去灵工平台后补发票。对灵活用工平台而言，在日常经营过程中，重视对业务流程的规范，审核好用工企业和灵工人员提交的各类材料，防止被骗或因自身原因错误地开具发票，引发虚开风险。对于灵活用工等高收入人群而言，杜绝以签订“阴阳合同”的方式隐匿收入的行为，如果意欲成立个独等主体，要提高对实质经营的重视度，以防被认定存在偷逃税款行为。（二）坚守业务真实性，构建完整“证据链”业务真实性对三方主体而言均是最基本的要求，而业务材料在一定程度上能够反映业务的真实性，是未来处理涉税争议最有力的武器。因此，三方主体在业务开展的全流程做好对业务材料留痕、保存、归档工作。（三）积极寻求专业税务律师解决涉税争议目前，实践中，对两高新司法解释诸多条款的理解或多或少存在不同。未来，一旦三方主体与税务机关发生涉税争议，甚至被司法机关认定为虚开犯罪、逃税罪，三方主体在税务稽查、行政复议、诉讼、刑事诉讼等各个阶段最好能够把握最有利的时机，及时寻找税务律师的帮助，税务律师能够在法律条文的立法目的、司法实践，行业的经营模式等综合角度，最大程度帮助纳税人将风险化解，维护纳税人的合法权益。往期文章全文发布

编者按：中国煤炭工业协会近日发布的《2023煤炭行业发展年度报告》显示，去年我国原煤产量47.1亿吨，同比增长3.4%，创历史新高。煤炭作为我国的基础能源，在国民经济中占据重要的战略地位。而在税收领域，煤炭行业涉税风险呈现出多税种、多环节的特点，煤炭企业经营过程中的虚开、偷逃税等问题凸显，掣肘煤炭行业的健康持续发展。近日最高人民法院、最高人民检察院在涉税犯罪司法解释暨典型案例新闻发布会上也提到，煤炭行业是虚开骗税犯罪的高发领域。在全国八部门联合打击涉税违法犯罪的监管趋势下，煤炭企业税务合规问题刻不容缓。自2021年开始，华税连续推出煤炭行业税务合规报告，持续关注煤炭行业最新监管态势与企业涉税风险。近日，华税律师事务所刘天永律师、张倩律师就煤炭行业常见涉税风险与企业合规建议接受《中国税务报》采访，分析了煤炭企业购销、加工及股权转让环节存在的涉税风险，并探讨风险成因及应对建议。此外，基于煤炭行业存在的诸多涉税风险，刘天永律师发表《煤企要转型，税务应合规》一文，从规范业务流程、完善管理制度、配强内控团队、定期排查风险四个方面提出煤炭企业的涉税风险防控建议。全文内容如下。一处小火苗

（以下简称“股权基金”，又称PE）是指以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金。股权基金可以依法采取公司制、合伙制等企业组织形式。“股权投资管理企业”

编者按：2024年2月27日，国家税务总局、公安部、最高人民法院、最高人民检察院、中国人民银行、海关总署、市场监管总局、国家外汇管理局在京召开全国八部门联合打击涉税违法犯罪工作推进会议，总结2023年联合打击涉税违法犯罪工作成效，研究部署2024年的重点任务。本文结合有关新闻对本次会议予以解读，判断未来涉税监管的主要动向，揭示重点企业、行业面临的涉税风险，提出防范税务风险的合规建议。012021年至2023年联合打击涉税违法犯罪成果显著全国八部门联合打击涉税违法犯罪工作机制，其前身为2018年8月-2021年9月开展的税务、公安、海关、央行四部门“打虚打骗”两年专项行动。2021年10月起，最高检、外汇总局加入并形成六部门打击“三假”涉税违法犯罪常态化工作机制。2023年，最高院、市场监管总局加入后该工作机制扩围为八部门。纵观2018年-2023年的工作成果，不难看到，涉税监管不但能够持续多年保持“严格、精准”的高压态势不动摇，而且根据每年监管方向和重点的不同予以动态调整。根据官方各年披露数据显示：2018年8月-2021年底，全国共查处涉嫌虚开骗税企业44.48万户，挽回税收损失909亿元，其中挽回出口退税损失345.49亿元，抓获犯罪嫌疑人43459人。2022年，全国税务稽查累计检查企业20余万户，挽回各类税款损失1955亿元，其中挽回出口退税损失73亿元。2023年，全国税务稽查累计检查涉嫌虚开骗税企业17.4万户，配合公安部门对8228名犯罪嫌疑人采取了强制措施，挽回各类税款损失1810亿元，其中挽回出口退税损失166亿元。具体如下表所示：通过上列数据可见，部门联合打击涉税违法犯罪工作的效果显著，且存在如下特征：第一，持续维持高压监管。2018-2021年期间总共查处44万户企业，平均每年查处11万户企业。2022年查处的企业户数翻倍，有20万户之多。2023年也查处约17万户，表明部门联动提高了检查效率。扩展为八部门之后，势必会进一步提高监管能力和检查效率。第二，涉案金额巨大。根据挽回的各类税款损失粗略计算，2018-2021年期间，平均每户企业承担税款损失20.43万元；2022年平均每户企业承担97.75万元；2023年平均每户企业承担104万元。约100万元的税款已经超出许多纳税人的承担能力，再加上税款滞纳金、行政处罚，被查企业的经济负担大幅增加。第三，刑事风险巨大。就披露的数据来看，2018-2021年期间平均每查处10户企业，就有1人涉刑事责任；2023年平均每查处5户企业，就有1人涉刑事责任。相关刑事风险在2024年亦会持续存在。在如此严厉的税收监管环境下，对民营企业而言更要警惕涉税违法风险，强化税务合规，明确税务监管将长期趋严的大趋势，摒弃侥幸心态。尤其是2024年要做好税务合规，首先要了解涉税监管的趋势和动向。022024年联合打击涉税违法犯罪新增三类重点领域根据最高人民检察院2月28日官方新闻披露，2024年八部门联合打击机制将聚焦六个重点领域，“重点打击利用骗取出口退税，以虚开手段骗取留抵退税、财政返还和政府补贴，利用空壳公司暴力虚开、异地虚开、变票虚开等严重涉税犯罪。开展“空壳公司”专项治理”。（一）三个传统违法犯罪高发领域将持续受到高压监管一是继续打击骗取出口退税行为。根据2023年最高检的披露，主要集中在“打击利用买单配票、循环出口、低值高报等方式骗取出口退税”的违法犯罪行为。2023年挽回的出口退税损失激增也反映了这一情况。2024年，骗税行为依然是重点打击对象，与外贸出口相关的外贸公司、供货公司依然须加强合规建设。二是继续打击以虚开行为骗取留抵退税行为。骗取留抵退税是2022年联合打击的重点违法犯罪行为，随着留抵退税机制的制度化，此类行为将持续受到关注。增值税进项较多的商品贸易、石化贸易等企业须重视。三是继续打击利用空壳公司暴力虚开、骗税行为。持续打虚、打骗的核心重心是打击专职虚开的犯罪团伙，其主要手段系掌握和控制大量空壳公司，暴力对外虚开后走逃，受票企业将承担涉税行政、刑事风险。因此，广大纳税人应当谨慎选择交易对手，坚决杜绝代开、虚开的发票。（二）三个新增领域首次纳入重点打击范围新增“以虚开手段骗取财政返还、政府补贴”。打击财政返还和税收洼地，是2024年以来审计、财政、税务持续推进的一项重要工作。2024年1月11日全国审计工作会议明确要求清理地方“税收洼地”；国家税务总局随后在新闻发布会上宣布称“严肃查处违规招商引资中的涉税问题”。近期，山西、江西等多地开展清理招商引资中的涉税问题。值得注意的是，“财政返还”通常指的是政府给予的、与企业实际纳税额挂钩的财政奖补，此类行为显然违规。但是，政府对达到一定标准的辖区企业，或者特定行业的辖区企业予以扶持，而发放的政府补贴，由于一般不和税款金额挂钩，不当然构成违规。此次八部门将财政返还与政府补贴放在同等地位，可能意味着将扩大清理地方违规奖补政策的范围。依赖财政返还的如灵活用工平台、网络货运平台、废旧物资行业将受到重大打击，需要及时进行业务调整并防范税务风险。新增“异地虚开”。异地虚开是首次见于八部门联合打击机制工作部署的范围。异地开票，即企业的注册地与实际经营开展地不匹配，导致企业大量向外省开具增值税发票。质言之，此类行为的实质是企业设立在某个具有财政返还或者优惠政策的园区，但在该地并没有实质经营活动，而是将其他地区的业务“嫁接”到园区企业上来。此类行为极有可能涉嫌虚开，或业务模式被否认。涉嫌虚开的情形，主要是园区企业利用进项返税政策，大肆给关联企业虚开发票以冲抵进项或者成本；或者干脆向外“卖票”。由于这种涉税园区通常设立在偏僻的欠发达市县，因此出现明显的异地虚开行为。例如医药企业虚增销售费用；灵活用工或者网络货运平台虚增进项；运输企业虚增油票进项等。业务模式嫁接从而存在风险的实践中也不少见。例如贸易企业为了套取销售返利，河南的企业先把货物的“权属”卖给设立在西藏园区的企业，然后由西藏的园区企业再将货物“权属”销售给河南的买家，从而出现不正常的异地开票。此类行为我们认为是合法合规的行为，但部分企业由于未妥善完整保存交易真实性的证据资料，被税务、公安认为是异地虚开行为。此类模式多见于大宗商品贸易例如煤炭、石化、钢铁、废旧物资贸易。新增“变票虚开”。变票主要指的是企业的进项发票与销项发票产生了明显的品名变更。通常，企业开展正常的生产、加工行为的，发票必然会发生变化，从原材料变为商品，因此“变票”本身是正常的经营行为。所谓变票虚开，依然是发票变更的环节与实际的企业生产、加工行为脱离，从而产生了开票与实际经营不符的虚开现象。具体来说，又可以分为两类：一是以骗抵增值税款为目的的变票虚开。例如，运输企业对外开具运输发票之后，为了作进项抵扣和成本扣除，让他人为自己虚开汽油、柴油的发票，以抵扣增值税、所得税。又如，贸易企业为了骗抵税款，不分青红皂白地让他人为自己虚开发票，而不看发票品名，造成了进项发票和销项发票品名异常变化的情况。二是不以骗抵增值税款为目的的变票。例如，企业为了虚增业绩实施的对开、环开行为，由于交易是虚构的，其发票品名可能发生变化；又如，石化企业为了偷逃消费税实施的让贸易企业而不是生产企业变更发票品名开具发票的行为，虽然与实际经营不符，但未造成国家损失。对于第二类变票行为，我们认为不属于虚开范畴，但是其风险会随着八部门查处“变票虚开”的监管趋势而日益走高，甚至被个别办案机关认为是虚开增值税专用发票从而涉嫌刑事责任，因此相关企业需要重点防范。032024年企业防范税务风险的合规要点提示（一）彻底排查自身经营模式在涉税方面的根本性风险通过分析2024监管重点可知，一些商业经营模式存在“先天不足”，税务风险极高。具体而言，包括：1、企业经营过度依赖地方财政返还或者奖补政策的，如部分受扶持的医药企业、外贸出口企业、灵活用工平台、网络货运平台、废旧物资贸易等。2、企业存在嫁接园区政策企业的，且采取了“货物所有权”的观念交付，实际并未参与仓储、运输的两头在外业务模式。3、存在异常品名变更，或者货物品名变更有重大意义的，例如作为消费税应税货物的石化产品，变票行为将引发消费税风险；运输企业取得油票、开具运输费用发票；取得农产品收购发票，生产纺织品、家具、日化产品的加工企业；大量取得销售费用发票的医药企业等。此外，传统的监管重点领域如外贸出口、网络文娱、享受加计扣除等税收优惠、加油站等领域，也须重视自身经营模式的税务风险。（二）完善业务流程，规避上下游传导的发票异常风险发票由于其抵扣链条的制度特点，会导致风险沿着抵扣链条传导，因此企业应当加强对业务开展流程的优化和税务合规监管，妥善选择交易的上游、下游企业，坚守业务的真实性、合法性底线。在取得发票方面，企业应当认识到所谓的“虚开、代开”行为必然会暴雷，因此要坚决杜绝与空壳企业开展交易，积极开展背景调查，对企业的生产能力、经营能力进行初步核查，履行企业的注意义务。同时，谨慎与注册成立晚、注册资本虚高且未实缴、注册地系批量注册的企业开展业务。对于购销有实际货物的业务，要调查货物的来源，避免出现“票货分离”的情形。在开具发票方面，企业尤其是灵活用工平台、网络货运平台、废旧物资贸易企业、石化贸易企业等，加强业务真实性的审核，留存业务真实性的证据资料，避免被下游企业欺诈而虚开发票，引发行政、刑事风险。（三）强化交易真实性审核，夯实履行审核义务的各类证据一些特定行业的企业在经营过程中往往更关注发票的使用规模、票点利润的最大化，却忽略了交易真实性的审核，进而埋藏巨大的涉税风险。企业务必要树立积极承担审核交易真实性义务的经营意识。只要是在开展业务过程中企业取得或开具了发票，就必须要履行采购业务或销售业务的真实性审核义务。实践中，在许多虚开增值税专用发票刑事案件中，司法机关往往会审查涉案企业在经营过程中是否完满、善意履行了交易真实性的审核义务，并据此判定企业是否构成“间接故意”的虚开犯罪。一旦企业无法举证证明或根本没有采取任何措施和手段确保交易真实，将会被司法机关认定为“明知存在虚开的风险而放任虚开风险的发生”的间接故意犯罪。从实践中来看，企业可以从如下几个方面加强交易真实性的审核，留存业务材料，强化业务留痕，隔离涉税风险：首先是企业在业务开展之前，应当对交易对手进行背景调查，索要对方企业的经营真实性、交易能力的证明材料。有条件的可以到对方企业的实地去走访、拍照，并将洽谈的聊天记录、电子邮件备存，表明企业自一开始就是开展正常业务，没有沟通虚开、骗税等违法行为。其次是企业在业务开展过程中，将能证明业务真实性的材料都予以收集。对于服务这一类无形的业务而言，更要留存相关证据，例如运输业务中的加油费、过路费、GPS路径、装卸费、过磅单据、进出港口或者仓库的记录等等。对于货物要留存好运输费、过磅单据、质检报告，有必要的可以拍照留存。最后是企业在业务审批过程中要强化留痕，各级企业负责人负责哪些具体的内容应当清晰、明确。如果存在企业基层业务人员提供虚假审批资料，导致企业虚开发票的，负责人可以提出相关证据隔离自身风险。结语：由于涉税案件的复杂性和专业性特点，企业面临税务稽查或涉税刑事侦查时自身通常难以有效应对，应当第一时间聘请专业的税务律师介入，梳理企业的业务流程，分析企业的业务合法性，不要自己任意行事导致案情恶化。面临2024年新的监管形势挑战，企业应当积极需求税务律师的专业支持，梳理企业的经营流程与业务模式，防范好各类涉税内部风险和外部风险，妥善处置风险和解决涉税争议，努力实现合规经营和持久健康发展。往期文章实案解析：为享受地方财政返还而增设购销环节不构成虚开犯罪2024全国税务工作会议部署新年工作，企业税务合规应重视这五个方面国务院、税务总局2024首场联合新闻发布会披露打击涉税违法犯罪工作四大重磅信息2024全国审计工作会议：严查招商引资税收洼地和违规返税乱象原油票变名运输票虚开上亿，购销链条各交易主体涉税风险全解

编者按：2023年12月29日，《公司法》迎来第六次修订，并将于2024年7月1日正式实施。相较于现行规定，新《公司法》主要在公司资本制度、公司组织机构、股东权责分配、公司设立及退出机制等方面进行了调整，同时对股东的相关责任加以明确。在这一背景下，越来越多的高净值股东选择提前规划主动减资、对外转让股权、注销公司，以应对新《公司法》生效后可能产生的法律责任。然而，这些行为都蕴含着较高的税务风险，如规划不当，对税务问题关注不足，则容易引发股东税务危机。本文拟对新《公司法》背景下，股东减资和注销、股转、非货币资产出资等行为可能给高净值股东带来的税收风险进行剖析，望为广大投资者提供有益借鉴。01风险一：新公司法明确了出资额实缴期限，股东减资、注销企业可能引发税收风险（一）规则变动新《公司法》规定了股东认缴的出资额需在五年内实缴到位，意味着2024年7月1日新修订的《公司法》正式实施之后注册的公司必须在5年内缴足注册资本。2024年2月6日，市场监管总局发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，规定为存量公司设置三年过渡期。北京市市场监管局发布的《关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见（征求意见稿）》中同样规定，除法律、行政法规或者国务院决定另有规定外，存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内，存量股份有限公司股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份。释放出新公司法实施后对于存量公司的整改信号。

前言近年来，随着互联网技术发展，国家对平台经济与灵活用工行业的政策支持下，灵活用工平台作为连接用工企业与灵活用工人员的桥梁，呈现出蓬勃发展的趋势。灵活用工平台依托互联网信息技术，打通了用工企业与人才资源之间的信息壁垒，提高了人力资源的配置效率，在促进就业、保障民生等方面发挥了关键性作用。在税务方面，灵活用工平台亦有助于解决用工企业在经营过程中因个人劳动者提供劳务无法为用工企业开具发票的问题，降低用工企业的税负成本，得到了用工企业的青睐。然而，灵活用工平台作为新兴业态组织，仍处于快速发展且不完善时期，国家相关政策亦在进一步跟进过程中，税收领域强监管态势已现，财政返还等税收优惠政策将逐步被清理。2023年又爆发了多起灵活用工平台涉嫌虚开案件，反映出灵活用工平台业务开展及税务处理过程中存在的薄弱环节。一方面，部分灵活用工平台将财政返还税收政策作为虚开发票的资本，为牟取手续费等不法利益，肆意对外虚开发票，导致国家税款利益遭受损失，扰乱了税收征管秩序；另一方面，部分灵活用工平台以业务和利润为导向，忽视平台税务合规建设，导致业务模式存在漏洞和不足，被不法分子所利用实施虚开等违法犯罪行为，陷入刑事风险之中。因此，灵活用工平台亟需加强税务合规建设，防范税务风险。华税团队基于对灵活用工平台的深入观察，编写了本《灵活用工平台税务合规报告（2024）》。此报告通过分析总结灵活用工行业及灵活用工平台发展情况，观察其税收政策及监管动向，聚焦2023年灵活用工平台典型涉税案件并对涉税风险成因予以探讨，进而归纳总结灵活用工平台主要涉税风险及其表现形式，在前述基础上提出行政应对要点与刑事抗辩策略，最后为灵活用工平台日常税务合规管理提供建议，希冀为灵活用工行业的可持续健康发展贡献力量。本报告共分八节，全文约二万五千余字。目

编者按：2024年1月18日，国务院新闻办在北京举行税收服务高质量发展新闻发布会。国家税务总局副局长饶立新及相关司领导出席。在发布会上，税务总局披露了2023年度打击涉税违法工作的总体成果，首次公开了全国八部门打击涉税违法犯罪工作常态化机制。笔者结合发布会公开的2023年度打击涉税违法犯罪工作四大重磅信息，分析揭示重点行业领域2024年的涉税风险变化和挑战。（国务院新闻办新闻局副局长谢应君主持会议）重磅信息一全国七部门打击涉税违法犯罪常态化工作机制已扩充至八部门国家市场监督管理总局正式加入工作机制在2024年1月18日的税收服务高质量发展新闻发布会上，国家税务总局新闻发言人、办公厅主任黄运在回答封面新闻记者的提问时介绍到，今年在打击涉税违法方面，“深化拓展多部门联合打击工作机制。2023年，最高人民法院和市场监管总局先后加入常态化联合打击涉税违法犯罪工作机制，机制成员单位由六部门拓展至八部门，形成了从行政执法到刑事司法全链条、一体化打击涉税违法犯罪的工作新格局。”（国家税务总局办公厅主任黄运回答记者提问）2021年3月，中办、国办印发《关于进一步深化税收征管改革的意见》，在税务总局、公安部、海关总署、中国人民银行四部门专项打击基础上，邀请最高人民检察院、国家外汇管理局正式加入打击虚开骗税工作机制，拓展为六部门联合打击工作机制。2021年10月，六部委联合印发《关于做好常态化打击虚开骗税违法犯罪工作的指导意见》，明确建立六部门常态化联合打击虚开骗税工作机制，要求各地继续保持打击虚开骗税高压态势，推进对“假企业”“假出口”“假申报”的常态化打击。到2023年7月3日，全国七部门联合打击涉税违法犯罪工作推进会议的召开，把最高人民法院也纳入到常态化打击“三假”的队伍中来。笔者分析，市场监管部门在市场主体统一登记注册、反垄断统一执法和管理计量工作等方面具有重要职能，其加入到常态化联合打击涉税违法犯罪工作机制中来，将进一步向税务部门共享市场主体的各类信息，对查处空壳企业虚开、隐匿股权转让收入、恶意逃避税、地方违规税收优惠等涉税违法活动发挥重要作用。其一，实践中爆发的虚开案件中有较大比例为空壳公司暴力虚开，而空壳公司的一大特征即为无实缴出资，暴力虚开后走逃失联。市场监管部门公示、共享的企业股东认缴与实缴出资额，将成为税务部门甄别空壳公司、打击虚开违法犯罪提供有力抓手。其二，纳税人发生股权转让行为，应当就其转让所得缴纳所得税，并办理股权变更手续。如果市场监管部门提示企业名下存在股权变更的公示信息，税务系统内部却查不到原股东的申报纳税记录的话，极易引起对于原股东不申报纳税甚至是偷税的查处。其三，市场监管部门是主管反垄断执法的机构，全面清理妨碍统一市场和公平竞争的各种规定和做法，破除地方保护和行政垄断亦是其工作的应有之义。随着各地逐步清理不当干预市场和与税费收入相挂钩的补贴或返还政策，税务部门将更加关注违规适用税收优惠的情形，甚至对已经适用地方“小政策”的纳税人进行追溯调整。其四，市场监管部门也是主管全国计量工作的主体，以成品油零售行业为例，在2023年以来的加油站专项检查行动中，各地市场监管部门对加油机铅封是否完整、加油枪计量是否准确进行了重点查看，严厉打击加油站擅自改动或拆装加油机、偷换计量装置主板和计量芯片等计量违法行为，这也给税务部门查处通过加油机作弊偷逃税款的行为提供了线索。重磅信息二2023年共查处涉税违法纳税人13.5万户2023年共追回税款1810亿元2023年共对8228名涉税犯罪嫌疑人采取强制措施国家税务总局办公厅主任黄运在回答提问时对2023年税务部门打击涉税违法犯罪的工作成果情况披露了详细的数据：“2023年，税务部门共依法查处涉嫌违法纳税人13.5万户，挽回各类税款损失1810亿元，配合公安部门对8228名犯罪嫌疑人采取了强制措施，539名犯罪嫌疑人投案自首，有力维护了法治公平的经济税收秩序。”回顾2023年1月31日国家税务总局新闻发布会披露的2022年数据，全国税务稽查部门累计查实7813户涉嫌骗取或违规取得留抵退税企业，共计挽回留抵退税及各类税款损失155亿元。”两个年度的数据对比后可以看到，2023年税务部门挽回的各类税款损失是2022年度的十倍有余，查处涉嫌违法纳税人的数量与2022年相较更是不可同日而语，可见，2023年税务部门对涉税违法行为的打击力度空前强化。一方面，税务部门配合公安部门对8228名犯罪嫌疑人采取了强制措施，涉嫌税收违法的纳税人面临的刑事风险有了具象、直观的数据表现，粗略计算，每查处50户纳税人，就有3名犯罪嫌疑人被移送司法追诉，刑事风险的提高需要纳税人加以重视。另一方面，2023年税务部门挽回各类税款损失1810亿元，这既是税务部门追赃挽损、打击涉税违法犯罪行为的勋章，同时也是广大纳税人的警钟。税收来源于纳税人，以此次新闻发布会公布的数据粗略估计来看，平均每户纳税人须承担的税款已逾百万，再加上滞纳金、罚款，纳税人的经济负担将更重。在如此严厉的税收监管环境下，对于求生存、谋发展的民营企业而言更要警惕涉税违法风险，强化税务合规，避免行政、刑事责任的追究。重磅信息三这些领域成为涉税刑事追责的重点对象在当天的新闻发布会上，税务总局重点强调了2023年涉税刑事追责的重点对象，一是聚焦假企业虚开发票、假出口骗取退税、假申报骗取优惠等涉税违法犯罪行为，积极联合相关部门开展精准打击，查处一批违法企业，打掉一批犯罪团伙。2023年，累计查处骗取税费优惠违法案件5042起，检查涉嫌骗取出口退税的出口企业2599户，挽回出口退税损失约166亿元；二是多部门联合部署利剑2023专项行动，通过跨区域、跨部门数据共享、联合研判，精准打掉职业涉税犯罪团伙127个，抓获犯罪嫌疑人1619名。2018年8月以来，税务部门始终秉持着对“假企业”“假出口”“假申报”等严重违法行为严查狠打、毫不放松的态度，通过查处一批违法企业，打掉一批犯罪团伙，严惩一批犯罪分子，始终保持对违法者的强大震慑。并且，税务部门聚焦团伙式、跨区域、虚开发票虚增进项骗取留抵退税等违法犯罪行为，加强了联合研判和情报导侦，以零容忍的态度坚决予以打击，形成了打击骗取留抵退税的压倒性态势。在各部门协同联动、智慧化监管的背景下，涉税违法犯罪极易暴露，纳税人必当以诚信经营为立足点，强化税收遵从，避免误入歧途进入刑事侦查视野。重磅信息四这些领域成为税务部门的重点监管对象在新闻发布会上，税务总局披露，今年税务部门将“加大重点行业重点领域整治力度。聚焦重点行业和重点领域涉税违法风险开展专项整治，集中力量查处一批偷逃税大案要案，特别是常态化加强文娱领域税收监管，组织查处了一些演艺明星和网络主播偷逃税典型案件，有力规范了行业税收秩序，促进了相关行业的健康发展。”据笔者统计，2023年以来税务总局官方通报的典型案件中，有9起涉及纳税人违规享受研发费用、加计抵减等税收优惠政策，8起涉及加油站偷税，8起涉及涉税中介违法行为，7起涉及演艺明星和网络主播偷逃税，并有十余名税务人员因违规适用税收优惠政策受到处分，甚至被追究刑事责任。此外，还有部分案例涉及医药、再生资源、农产品发票等方面。显而易见的是，大宗商品购销、涉税中介、网络文娱以及医药、农副产品生产加工和废旧物资收购利用等依然是税务部门重点监管的行业和领域。（国家税务总局副局长饶立新回答记者提问）此外，国家税务总局副局长饶立新在新闻发布会上指出，“税务部门将认真落实党中央、国务院关于加快建设全国统一大市场的部署要求，坚持严格规范公正文明执法，持续优化税收征管服务举措，严肃查处违规招商引资中的涉税问题，助力加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场。”无独有偶，2024年1月11日召开的全国审计工作会议也深入揭示了一些地方招商引资中违规出台“小政策”、形成“税收洼地”等问题，要求严肃查处违规返税乱象，提出有针对性、操作性的建议，开展税收征管审计，盯紧看好宝贵的财政资金。此前，财政奖励、税收返还一直是地方招商引资的利器，也是一些纳税人赖以生存的乐土，但近年来这些政策产生了诸多合理性及合法性争议，正在被逐步清理。那么，那些深度依赖财政奖补政策的行业和新兴业态不免会受到影响，企业经营何去何从陷入两难境地。纳税人要继续经营下去，就不得不强化事前合规，在业务开展伊始就主动与税务机关沟通业务合规与否及政策适用等问题。结语结合国新办、国家税务总局联合新闻发布会和2024年全国审计工作会议，2024年度税收征管形势呈现出精准打击、联合打击、深度打击、重点打击涉税违法犯罪活动的明显趋势。高风险行业和领域的相关企业在今年经营过程中要积极关注涉税风险重点和变化，把握征管趋势脉搏动态，积极开展税务健康检查和自查，确保自身业务模式符合税法规定，并通过建立系统完整的税务合规内部管理机制管控好各类涉税内部风险和外部风险，妥善处置风险和解决涉税争议，积极寻求税务律师的专业支持，努力实现合规经营和持久健康发展。（新闻来源：国家税务总局官网，图片来源：国新网）华税律师团队倾力打造：2024年度高风险行业领域税务合规报告2024年1月2日-1月29日，华税以直播发布会的形式，重磅推出2024年重点行业税务合规研究报告。报告聚焦多个高涉税风险细分行业或领域，对2024年度重点行业的税收监管形势作出预判，解析了企业面临的税务疑难复杂典型案例，分析了涉税监管及风险变化的趋势，提出了企业税务合规专业建议和解决税务争议时的行政抗辩要点及刑事辩护策略。点击下方链接查阅报告：全文发布

前言再生资源行业的有序运转对于提高资源循环利用水平、提升资源安全保障能力、促进绿色低碳循环发展具有重要意义。在税收方面，再生资源回收、综合利用领域的政策不断更迭，为促进合规经营、提高利润空间，再生资源行业的业务模式也随之不断调整，与此同时也伴随着诸多税务合规问题。无法自源头供货商处取得发票是再生资源行业长期以来的税收困境。2008年财政部、国家税务总局发布《关于再生资源增值税政策的通知》（财税〔2008〕157号），取消了再生资源回收企业的免税及抵扣政策，再生资源回收企业税负激增，而用废企业发票问题再度凸显。为弥补进项缺口、取得合规的企业所得税税前扣除凭证，部分企业通过改变业务模式、寻求第三方代开甚至购买的方式取得增值税专用发票。随着“打虚打骗”专项行动逐渐深入并转变成七部门联合常态化打击，再生资源行业爆发了大量虚开增值税专用发票案件，企业及其负责人面临行政责任甚至刑事责任。为推动资源综合利用行业持续健康发展，2021年12月30日，财政部、国家税务总局发布《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部

编者按：2024年1月11日，全国审计工作会议在北京召开，总结了2023年审计工作并研究部署2024年的审计重点。会议要求全国各级审计机关在2024年做好六个方面审计工作，其中首次提出要“深入揭示一些地方招商引资中违规出台小政策、形成税收洼地等问题，严肃查处违规返税乱象”。财政奖励、财政返还作为各地招商引资的主要政策抓手，近年来面临合理性及合法性等诸多方面的挑战，一些深度依赖财政奖补政策的行业和新兴业态将会受到巨大影响。本文结合审计、税务部门披露的违规返税案件，揭示再生资源、网络货运、灵活用工以及招商引资产业园区等行业领域存在的涉税风险。01审计署要求严查地方“小政策”形成的税收洼地和违规返税乱象（一）调查：2022年55个地区违规返还税收等资金225亿元2023年6月26日，审计署审计长侯凯受国务院委托，向十四届全国人大常委会第三次会议作了《国务院关于2022年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》。报告指出，审计署重点审计了2022年度18省、36个市县共54个地区的财政收支管理情况，并就共性问题延伸了其他地区，发现55个地区违规或变相返还税收或土地出让金等225.08亿元。（二）整改：2023年55个地区清理废止税收返还优惠，规范招商引资2023年12月26日，审计署审计长侯凯受国务院委托，向十四届全国人大常委会第七次会议作了《国务院关于2022年度中央预算执行和其他财政收支审计查出问题整改情况的报告》。报告指出，针对违规返还财政收入问题，55个地区清理废止违规出台的税收返还优惠，规范招商引资行为。（三）展望：2024年深入揭示税收洼地问题，严肃查处违规返税乱象2024年1月11日，全国审计工作会议在北京召开，会议提出了六方面审计工作，其中第二项工作内容包括：深入揭示一些地方招商引资中违规出台“小政策”、形成“税收洼地”等问题，严肃查处违规返税乱象，提出有针对性、操作性的建议，开展税收征管审计，盯紧看好宝贵的财政资金。02近年来各地披露的税收洼地和违规返税案件（一）某再生资源企业取得财政返还开票被定性虚开安徽省蚌埠市中级人民法院（2020）皖03刑终272号刑事判决书披露：2016年11月25日，葛洲坝环嘉大连公司与怀远县人民政府签订《项目协议书》，约定成立葛洲坝环嘉蚌埠分公司，落户怀远，经营废旧物资回收。同时约定：葛洲坝环嘉蚌埠分公司年纳所得税1000万元以上的，怀远县人民政府给予其增值税实际纳税金额48%、附加税费100%的返还。葛洲坝环嘉蚌埠分公司依托该政策向下游企业开具增值税专用发票。2020年9月2日，安徽省蚌埠市中级人民法院判决葛洲坝环嘉蚌埠分公司犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金50万元；相关两名直接责任人员犯虚开增值税专用发票罪，均判处有期徒刑十一年。（二）某政府允诺给予税收奖励违法最高人民法院（2020）最高法行申9021号行政裁定书披露：襄阳市政府曾作出相关会议纪要，明确对在襄阳市当地减持限售股并缴纳税款的个人投资者，按实际缴纳个人所得税的39.5%给予税收奖励。任东梅在当地减持所持有的上市公司限售股并要求兑付奖励，政府已支付了493万元，尚欠1221万元。任东梅起诉湖北省襄阳市人民政府，要求兑付剩余奖励。本案中，一二审法院均不予支持诉讼请求。2020年8月31日，任东梅认定襄阳市政府作出的行政允诺违法，裁定驳回任东梅再审申请。（三）某财政干部违规发放税收奖励被追究刑责新乡市红旗区人民法院作出（2019）豫0702刑初592号刑事判决书披露：2012年6月11日，延津县人民政府作出纳税奖励通知，对在延津县纳税的贸易类企业，由同级财政按其所缴纳税收地方留成部分的40%-50%予以奖励。2012年6月至2016年8月，被告人伍国利在担任延津县司寨乡财政所副所长、所长期间，超范围、超比例发放奖励资金390万元。2016年7月4日，延津县财政局下发了《关于严禁返点引税的通知》，伍国利在接到通知后继续发放税收奖励资金70万元。2019年12月19日，新乡市红旗区人民法院判决被告人伍国利构成滥用职权罪，免予刑事处罚。032024年四类依托财税返还的业务模式将受到严峻挑战（一）再生资源行业大户归集模式将难以成立2008年，财政部、国家税务总局发布的《关于再生资源增值税政策的通知》（财税[2008]157号）取消了再生资源回收企业的免税政策及抵扣政策，再生资源回收企业税负激增，用废企业发票问题凸显。在此种税收困境下，部分地方政府为鼓励再生资源行业发展，在园区制定了财政返还政策，大部分回收企业选择落地于此类园区，搭建“散户——回收企业——用废企业”的模式。当地政府将回收企业实际缴纳的增值税、企业所得税地方留存部分按一定比例返还给企业，使得回收企业在充分归集散户资源的同时，降低业务税负，得以在不取得进项发票的情况下，向用废企业开具13%专票。随着财政返还监管趋严，依托财政返还模式运营的再生资源回收企业将面临严峻的政策适用性风险。若地方政府给予的财政返还政策被取消，再生资源回收企业将面临全额负担增值税销项税的问题，大户归集模式无法成立。（二）招商引资产业园合作协议面临无效风险部分地方政府为鼓励特定产业经济发展、发挥产业集聚的规模效应，在当地设立产业园区，并通过财政返还政策吸引企业入驻落地。此类财政扶持政策往往与税收挂钩，如对年缴纳增值税一定金额以上的企业，就其缴纳税款的地方留存部分按照一定比例给予返还。有部分地方政府与咨询管理公司等平台企业建立合作关系，由平台企业承接招商引资任务，利用平台企业的客户资源吸引企业在产业园入驻。在审计署严肃查处“税收洼地”及违规返税乱象的背景下，无论是企业与地方政府直接签订的财政返还协议或是与园区招商引资平台企业签订的协议，均面临因于法无据等问题存在被解除的风险。此外，即便纳税人已经根据财政返还协议取得财政奖励，该协议亦可能因违反《税收征收管理法》的规定，被确认无效或撤销，引发退还财政奖励的风险。（三）网络货运平台业务将无法持续在网络货运平台的业务模式中，网络货运平台作为承运人，接受托运企业的委托，为其提供运输服务并开具增值税专用发票，然后将业务委托给实际承运人。实际承运人，一般是平台上的司机个人。因此，网络货运平台在运营之初就面临着增值税进项税抵扣、企业所得税成本扣除的问题。为此，许多产业园区为了鼓励网络货运平台的发展，发布有关企业所得税、增值税销项税返还的政策规定，例如将地方留存的50%增值税、40%企业所得税的90%以财政奖补的形式返还给企业。一旦地方政府授予的财政奖补政策被取消，则网络货运平台将面临全额负担增值税销项税、企业所得税的问题，无法继续开展业务，甚至面临关停、破产的境地。（四）灵活用工平台业务范围将严重收缩目前，灵活用工平台的业务模式主要是由灵活用工人员在平台上注册成为自然人会员，为平台上的企业会员提供劳务、服务，平台企业以自己名义为接受劳务、服务的企业会员开具增值税专用发票。由于灵活用工平台缺少进项发票，其开展的上述业务与地方政策实施的财政、税收政策紧密相关。在一些地方政府园区发布的政策中，将企业对省、市、县三级的纳税额整合为奖励资金，进行财政奖励。如果取消相关政策，平台企业要承担对外开具的增值税专用发票的全部销项税额，税负极重。可以说，灵活用工平台只能开展对外开具增值税普通发票、委托代征税款等业务，业务范围缩小，业务模式急需调整。042024年政府、平台、企业的招商引资税务合规路径在地方招商引资过程中，地方政府通常选择与招商引资平台企业签署协议，由平台企业成立产业园区，与投资企业签署合作协议，负责园区管理、投资企业入驻等具体事宜。三类主体均应审慎关注自身风险，做好招商引资的税务合规。地方政府在设立产业园区、确定投资项目的过程中，应当做好产业园区战略规划，对投资项目实施清单管理，确保引入投资项目的合法性、合规性。在招商引资谈判的过程中，应当就产业扶持政策、税收优惠政策、财政奖励政策等具体措施进行充分论证，确保招商引资工作符合法律规定，避免引发行政责任风险甚至滥用职权、玩忽职守等刑事责任风险。在招商引资实施过程中，应当注重优质投资企业、先进技术、高端管理和人才的引荐，促进产业园区的可持续发展。招商引资平台企业与政府签署合作协议时，应当充分关注协议的具体内容，审查合作协议具体条款的合法性、合规性，主动就政府违约、政府违法等兑付风险做好事先防范和应对，不迷信权威，审慎签署协议。在园区管理过程中，应当做好引荐投资，对入驻投资企业进行充分的税务调查，确保投资企业从事业务合法合规。平台企业自身需完善业务流程和财税管理，防范员工舞弊、客户欺诈、骗取奖励、虚开发票等违法风险。入驻产业园区的投资企业应当选择政府信誉高、优惠力度大的产业园区，对投融资项目进行专项税务策划。投资企业需审查与平台企业签署的合作协议，审查财税优惠政策的合法性，分析评估财税政策的可行性和兑付风险。投资企业还可以聘请专业税务人士，参与投融资谈判、决策会议，发表专业的财税意见和建议，为企业在法律框架内争取最大程度的优惠。同时，入驻投资企业需要确保自身业务的真实性，做好税务合规，避免引发虚开发票、偷税风险。

前言我国“富煤、贫油、少气”的能源资源特点造就了“以煤为主”的能源消费结构。煤炭作为我国的基础能源，在一次能源消费结构中的占比超五成，在国民经济中占据重要的战略地位。在税收领域，近年来，煤炭行业税收风险呈现出多税种、多环节的特点，煤炭企业经营过程中的涉税问题愈加凸显，引致诸多税务合规问题。在煤炭开采配额制的背景下，采煤企业通常采取账外经营等方式销售超配额开采的煤炭，下游煤炭贸易企业向其采购煤炭时难以取得增值税专用发票作为增值税进项抵扣及企业所得税税前列支的凭证。与此同时，近年来煤炭行业兼并重组整合频繁，贸易企业能够从正规大型煤矿采购配额内煤炭的数量十分有限，为满足下游企业用煤需求，煤炭贸易企业只能从小型煤矿处采购超采煤炭，宏观市场的变动加剧了煤炭行业面临的发票困境问题。为解决进项发票抵扣不足的问题，部分煤炭企业重构业务模式，利用挂靠、代开等方式取得进项发票，但因模式的多样性、复杂性及税企对业务模式的理解差异，存在较大的虚开风险。随着“打虚打骗”专项行动逐渐深入并转变成七部门联合常态化打击，煤炭行业爆发了大量虚开、偷税案件，企业及其负责人面临行政责任甚至刑事责任。除虚开问题外，近年来煤炭行业曝出多起开采环节偷逃资源税、加工环节偷逃消费税，以及股权变动过程偷逃所得税的案件，煤炭行业的税收风险正逐步延伸至多环节、多税种。在司法实践方面，2023年公开的煤炭企业虚开发票案件中，出现了受票企业以偷税进行处罚而未移送公安机关的案例，以及环开、对开行为再审改判无罪的案例。随着检察院刑事合规机制改革在全国范围推开，多地法院也在审判阶段开展合规试点，以上变化为煤炭行业涉税刑事辩护带来了新的契机。基于此，为使广大煤炭行业企业在今后的经营中，合规合法地进行税务管理、加强内部风险防控与外部风险隔离，有效应对和化解涉税法律风险，华税基于对煤炭行业的深入观察以及煤炭企业涉税刑事案件代理经验撰写本报告，深入分析税收征管新形势下煤炭行业的税收环境，汇总2023年最新的煤炭企业涉税刑事、行政案件，揭示煤炭行业涉税刑事风险的现状、成因及最新变化，并在此基础上提出企业管理合规建议，以期为煤炭企业防控涉税法律风险提供参考。目

前言近年来，随着对石化行业变票案件的严厉查处，传统变票手段及成品油发票模块上线后衍生的新型变票方式均难以发挥作用，通过变票偷逃消费税的现象逐渐淡化。2023年6月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于部分成品油消费税政策执行口径的公告》（财政部

前言医药行业是指生物药、化学药、中医药等医药产品的研发、生产及销售。医药行业产业链上游参与者包括基础化工材料、动植物材料、药用辅料等医药原材料生产商；产业链中游主体为医药研发、生产及销售企业；产业链下游主体为药品销售终端，主要包括医美、健康服务机构、零售药店、医院和基层医疗终端等，最终达到消费者。随着人口老龄化进程加快、人们健康意识的提高，对于医疗的需求不断增长，我国医药行业正在处于高速发展的黄金期。据统计，“十四五”以来，我国医药行业主营业务收入年均增速为9.3%，利润总额年均增速为11.3%，产业规模效益持续提升。这一方面与医药行业“两票制”等政策逐步稳定有关，另一方面得益于政策环境的支持，如《“健康中国2030”规划纲要》。然而，医药行业的高速发展也暗藏隐忧。长期以来，在医药购销领域持续存在药品运输配送效率低、成本高的问题，同时面临医生和医药代表收受回扣、医药企业“带金销售”等腐败问题，形成了环环相扣的灰色链条，医药企业因返利、回扣费用导致利润进一步被压缩，从而成为医药行业虚开、偷税行为屡禁不止的动因。“两票制”改革、“4+7”带量集中采购模式力图从医药企业的销售环节消除过去多道经销环节导致的药品价格过高问题，但囿于既有的利益分配和药品经销模式没有得到彻底改变，医药企业成本居高不下，开始从药品生产、推销和广告环节等其他领域通过票据套取资金，导致医药行业的发票违法问题依然严重。2023年以来，全国范围内爆发多起医药行业虚开违法犯罪案件，医药行业亟需加强税务合规，以防税务风险。华税团队基于对医药行业的深入观察，编写了本《医药行业税务合规报告（2024）》。此报告通过观察医药行业发展动向及税收监管动态，聚焦2023年医药行业涉税典型案件及合规不起诉制度在医药行业的实践，探析医药行业涉税风险成因，在前述基础上总结医药行业主要涉税风险类型并针对性提出应对建议，希冀为医药行业的税务合规建设贡献力量。本报告共分八节，全文约二万五千余字。目

前言自2018年开始，全国各地税务机关开始大规模向第三方中介机构招标采购土地增值税清算审核服务。在国地税合并后，全国各地有大量房地产项目达到清算条件并需要作土增税清算处理，迎来一批集中清算。由于许多房地产企业对项目清算前的财税管理不善，导致主动清算的土地增值税税负成本畸高，这在一定程度上造成了房地产企业主动清算的积极性不高。近年来，房地产市场亦不复2020年之前的繁荣盛况，受经济下行趋势的影响，地方政府客观上亦有加快推进土地增值税清算的需求。各地不仅在推动符合清算条件的房地产项目尽快清算，也在通过应用税收大数据来强化征管。在这一背景下，大量房地产企业陷入欠税困境，面临着严峻的土地增值税风险。《房地产行业土地增值税合规报告（2024）》是基于华税对房地产行业的深入观察以及房地产行业土地增值税案件代理经验的深刻总结而编制的法律研究报告，旨在揭示房地产行业土地增值税案件处理现状和查处趋势，汇集、整合土地增值税清算相关的涉税争议焦点，分析房地产行业土地增值税风险，并提出涉税争议解决专业策略与合规经营建议，以期为房地产企业预防和应对土地增值税风险提供有益指导。➩

税务总局公告2023年第11号）出台后，烷基化油、部分工业白油、混合碳八、混芳等产品也需按成品油征收消费税，未来炼厂对外开具这些品名的发票难以实现偷逃消费税的目的。

（二）无运输工具承运企业违法取得油品发票的模式1、汽柴油变运输发票流入物流领域

行政相对人名称：**市****有限公司行政相对人类别：法人及非法人组织行政处罚决定文书号：清税稽

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高收入人群涉税风险报告（2022）高收入人群收入策划引起税务稽查？以案剖析7项涉税风险实案解析：高收入人群股权转让五类常见涉税风险一文总览：税收的严监管给高净值人士带来哪些涉税风险？

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《告知书》并非最终结果，最终处罚决定将由国家税务总局南京市税务局决定，最终是否处罚及处罚意见存在不确定性。●

)，可以有效存储和搜索公司或者法律实体的实益拥有人的资料，加强了税收信息的交换。2018年12月，开曼群岛公布了《国际税务合作(经济实质)

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携手共进向未来——王军局长在“亚洲倡议”高级别会议上的发言

瑛二〇二一年十二月二十七日法官助理

财务人员张……、李……和内审人员龚……的询问笔录，均通过投资公司发放账外工资的事实。二、处罚决定对你公司上述违法行为，除责令你公司限期改正，并作出如下处罚决定：1.

整理/评论关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告财政部

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再生资源行业涉税刑事风险报告（2022）➢全文发布

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通过进一步分析企业办理税务登记时提供的人员信息等数据，检查人员发现，这批企业的法定代表人都是江西、安徽、杭州等外地人员。公司登记信息显示的财务负责人和办税员也呈现交叉任职的状态，都是叶某等几名人员。

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艳审判员：王小坚二Ｏ二一年六月二十八日书记员：赵东舸版权说明：本作品的著作权属于华税，转载须与管理员联系获取授权。咨询与合作：请联系律师秘书，微信号：wwwhuashui

员：姜广林二Ｏ二一年八月二十六日法

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