天元律所对《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》的修改建议（上）
近期，政府和社会资本合作（PPP）领域的一件引人关注的大事就是国务院法制办、国家发展改革委、财政部起草的《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》于7月21日对外发布，向社会各界征求意见。
从PPP的发展过程来看，PPP一直存在立法层级过低的问题。特别是自2014年以来，PPP在我国已经获得了长足的发展，大量的PPP项目已经落地实施。但是，在PPP相关事务中怎样合理规范政府的行为，怎样充分保障社会资本的合法权益？这些问题一直未能得以合理解决。由此，也对广大社会资本投入PPP事业产生了一定的障碍。天元律师就征求意见稿提出了修改建议。
PPP项目中的社会资本方主要包括投资方（主要是金融机构）和产业资本方（包括建设方、运营方等）。在从事PPP相关法律实践工作的过程中，尤其是在为社会资本方提供法律服务的过程中，笔者对社会资本方参与PPP项目的忧虑有深刻的体会：
就投资方而言，其资金一般系通过各种金融产品募集而来，资金具有一定的期限且安全性要求极高，因此，资金是否可以获得稳定的收益，是否可以及时退出是其尤为关注的问题。
就产业资本方而言，由于PPP项目系长期项目，在项目存续期间内可能发生政策变化、政府换届、地方政府财政状况变化等情况，产业资本方对其收益实现存在一定的疑虑。而且，由于目前国内的融资渠道有限，融资期限一般也短于PPP项目的存续期限，因此，产业资本方还需要面对较大的融资压力和财务压力。
长远来看，PPP在中国的持续、健康发展必然需要优质的社会资本方参与其中。那么，在立法层面上必须合理约束政府行为，充分保障社会资本方的合法权益，给社会资本方吃下“定心丸”。唯有如此，社会资本方才可以大胆投入、长期参与，进而真正达到通过PPP模式提高公共服务供给的质量和效率的目的。
以下是笔者就征求意见稿的部分条款提出的修改建议。其中，提出修改建议的地方已经用加粗字体和标黄的方式予以标示。
基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）
原条文
第二条 本条例所称基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作（以下简称政府和社会资本合作），是指政府采用竞争性方式选择社会资本方，双方订立协议明确各自的权利和义务，由社会资本方负责基础设施和公共服务项目的投资、建设、运营，并通过使用者付费、政府付费、政府提供补助等方式获得合理收益的活动。
本条例所称社会资本方，是指依法设立，具有投资、建设、运营能力的企业。
修改建议
第二条 本条例所称基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作（以下简称政府和社会资本合作），是指政府采用竞争性方式选择社会资本方，双方订立协议明确各自的权利和义务，由社会资本方负责基础设施和公共服务项目的投资、建设、运营，并通过使用者付费、政府付费、政府提供补助等方式获得合理收益的活动。
本条例所称社会资本方，是指依法设立，具有投资、建设、运营能力的企业或者企业之间的联合体。
本条例所称政府提供补助，是指政府以补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式给予社会资本方或者项目公司的补助。
【修改建议说明】
为了保障政府和社会资本合作项目的顺利进行，社会资本方确实需要具备投资、建设、运营的能力。但是，从实践情况来看，同时具备投资、建设、运营能力的企业较少。因此，在政府和社会资本合作项目中，两个以上主体组成联合体，作为社会资本方参与项目的情况较为常见。并且，在我国《招标投标法》、《政府采购法》等法律法规中，也早已允许以联合体形式参加投标或者政府采购。因此，建议在该款中增加“企业之间的联合体”作为社会资本方的一种组织形式。
建议明确“政府提供补助”的具体形式。在财政部关于PPP的相关规范性文件中，一直使用“可行性缺口补助”的概念，并且，将“可行性缺口补助”界定为政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式给予社会资本或项目公司的经济补助。在征求意见稿中，并未使用“可行性缺口补助”的概念，而是使用了“补助”的概念。为了便于后续执行，建议明确“补助”的具体形式。
原条文
第三条 符合下列条件的基础设施和公共服务项目，可以采用政府和社会资本合作模式：
（一）政府负有提供责任；
（二）需求长期稳定；
（三）适宜由社会资本方承担。
国务院有关部门根据前款规定的条件，制定可以采用政府和社会资本合作模式的基础设施和公共服务项目指导目录，并适时调整。
修改建议
第三条 符合下列条件的基础设施和公共服务项目，可以采用政府和社会资本合作模式：
（一）政府负有提供责任；
（二）需求长期稳定；
（三）适宜由社会资本方承担。
国务院可以组织有关部门根据前款规定的条件，统一制定可以采用政府和社会资本合作模式的基础设施和公共服务项目指导目录，并适时调整。
【修改建议说明】
在原条文第二款中规定国务院有关部门可以制定可以采用政府和社会资本合作模式的基础设施和公共服务项目指导目录。为避免政出多门，建议由国务院组织有关部门统一制定指导目录并适时予以调整，从而为社会资本方参与PPP项目提供明确的指导。
原条文
第四条 国家制定和完善与政府和社会资本合作模式相适应的投资、价格、财政、税收、金融、土地管理、国有资产管理等方面的政策措施，支持符合条件的基础设施和公共服务项目采用政府和社会资本合作模式。
修改建议
第四条 国家制定和完善与政府和社会资本合作模式相适应的投资、价格、财政、税收、金融、土地管理、国有资产管理、环境保护、公共安全等方面的政策措施，支持符合条件的基础设施和公共服务项目采用政府和社会资本合作模式。
【修改建议说明】
建议在本条的支持措施的范围中增加“环境保护”和“公共安全”。在PPP项目的实施过程中，可能涉及到环境保护、公共安全等方面的事宜。那么，为了支持PPP模式的适用，在与环境保护、公共安全相关事宜的审批程序等方面可以给予PPP项目一定的优惠措施。
原条文
第五条 基础设施和公共服务项目采用政府和社会资本合作模式，应当积极稳妥、依法合规，遵循平等协商、诚实守信、长期合作、公开透明的原则，坚持公共利益优先。
修改建议
第五条 基础设施和公共服务项目采用政府和社会资本合作模式，应当积极稳妥、依法合规，遵循平等协商、诚实守信、长期合作、公开透明、互利共赢的原则，保障社会资本方的合理收益。
【修改建议说明】
在PPP模式中，互利共赢系相关各方所需要遵循的基本原则。因此，在该条就PPP模式所需要遵循的原则中建议增加“互利共赢”原则。
从国内就PPP模式的实践情况来看，社会资本方的合法权益极易受到侵害，并且，在其合法权益受到侵害时救济途径较为有限。“坚持公共利益优先”系行政法的一项基本原则，但是，从国内的实践情况来看，在PPP模式中强调公共利益优先可能会降低政府方违约成本，进一步增加社会资本方的忧虑。同时，在PPP模式的设计与运作过程中，需要对社会资本方的合理收益予以保障，以鼓励社会资本方参与PPP项目。因此，建议将“坚持公共利益优先”修改为“保障社会资本方的合理收益”。
原条文
第十条 对拟采用政府和社会资本合作模式的基础设施和公共服务项目，有关主管部门应当拟订合作项目实施方案。合作项目实施方案应当包括下列内容：
（一）合作项目的名称、地点以及建设规模、投资总额等基本情况；
（二）合作项目建设运营内容及标准、运作方式、预期产出；
（三）合作项目期限；
（四）社会资本方回报机制；
（五）政府和社会资本方的风险分担；
（六）合作项目期限届满后项目资产的处置；
（七）有关主管部门认为应当明确的其他事项。
有关主管部门拟订合作项目实施方案，应当征求潜在社会资本方的意见。
修改建议
第十条 对拟采用政府和社会资本合作模式的基础设施和公共服务项目，有关主管部门应当组织拟订合作项目实施方案。合作项目实施方案应当包括下列内容：
（一）合作项目的名称、地点以及建设规模、投资总额等基本情况；
（二）项目实施机构和政府方出资代表；
（三）合作项目建设、运营内容及标准、运作方式、预期产出；
（四）项目合作期限；
（五）项目投融资结构；
（六）社会资本方回报机制；
（七）项目风险分担原则；
（八）合作项目提前终止时或者期限届满后项目资产的处置；
（九）项目合同体系；
（十）有关主管部门认为明确的其他事项。
有关主管部门组织拟订合作项目实施方案，可以公开征求潜在社会资本方的意见。
【修改建议说明】
从实践情况来看，项目实施方案一般由有关主管部门聘请中介机构予以拟订。因此，在拟订前增加“组织”，由有关主管部门承担组织职责即可。
项目实施机构和政府方出资代表系代表政府实施项目和在项目中出资的主体，对项目的实施具有重大的影响。因此，在第一款所列项目实施方案应当包括的内容中建议增加“项目实施机构和政府方出资代表”。
在本条例第二十五条中使用了“项目合作期限”的概念。因此，原条文第一款第（三）项建议修改为“项目合作期限”，以在条例中就相关概念保持一致性。
原条文第一款第（四）项所述的“社会资本方回报机制”主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。但是，原条文第一款未列出项目投融资结构，建议予以补充。
原条文第一款第（五）项规定了“政府和社会资本方的风险分担”。在实施方案中，一般是对项目风险分配的原则予以说明。同时，考虑到在风险分配时可能存在项目公司承担风险等情况，因此，建议修改为“项目风险分担原则”。
原条文第一款第（六）项规定了“合作项目期限届满后项目资产的处置”，仅考虑了项目期限届满的情况，未考虑项目提前终止的情况，因此，建议补充“提前终止时”的项目资产处置。
在PPP项目中，项目需要合理构建合同体系，约定各方权利义务关系。项目合同体系是PPP项目中最为核心的法律文件，对于PPP项目的顺利实施具有重大的意义。但是，原条文第一款未列出项目合同体系，建议予以补充。
原条文第二款规定有关主管部门拟订合作项目实施方案应当征求潜在社会资本方的意见。此种征求意见不利于维护选择社会资本方过程中的公平性和公开性，因此，建议将“应当”修改为“可以公开”。
原条文
第十二条 合作项目实施方案应当经本级人民政府审核同意。本级人民政府应当组织有关部门对合作项目实施方案进行联合评审。
经本级人民政府审核同意的合作项目实施方案，由有关主管部门向社会公布。
本级人民政府审核同意合作项目实施方案的，应当确定相关部门、单位作为政府实施机构，负责合作项目实施的相关工作。
修改建议
第十二条 合作项目实施方案应当经本级人民政府审核同意。本级人民政府应当组织有关部门和专家对合作项目实施方案进行联合评审。
经本级人民政府审核同意的合作项目实施方案，由有关主管部门向社会公布。
本级人民政府审核同意合作项目实施方案的，应当确定相关部门、单位作为政府实施机构，负责合作项目实施的相关工作。本级人民政府应当向政府实施机构出具授权文件，明确政府实施机构的职责。
【修改建议说明】
在进行评审的过程中，可以组织财务、法律等有关方面的专家参加。因此，建议在原条文第一款中增加“专家”。
在PPP项目的实施过程中，部分社会资本方，尤其是金融机构，在参与项目时需要对政府实施机构获得授权的情况予以考察。因此，建议在原条件第二款中增加“本级人民政府应当向政府实施机构出具授权文件，明确政府实施机构的职责”。
原条文
第十三条 政府实施机构应当根据经审核同意的合作项目实施方案，通过招标、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方，并将选定的社会资本方向社会公示。法律、行政法规对特定基础设施和公共服务项目选择社会资本方的方式有规定的，依照其规定。
政府实施机构应当根据合作项目的特点和建设运营需要，按照保证各种所有制形式的社会资本方平等参与、有利于合作项目长期稳定运营和质量效率提升的原则，合理设置社会资本方的资质、条件以及招标、竞争性谈判等的评审标准。
修改建议
第十三条 政府实施机构应当根据经审核同意的合作项目实施方案，通过招标、竞争性谈判、竞争性磋商等竞争性方式选择社会资本方，并将选定的社会资本方向社会公示。法律、行政法规对特定基础设施和公共服务项目选择社会资本方的方式有规定的，依照其规定。
政府实施机构应当根据合作项目的特点和建设运营需要，按照保证各种所有制形式的社会资本方平等参与、有利于合作项目长期稳定运营和质量效率提升的原则，合理设置社会资本方的资质、条件以及招标、竞争性谈判、竞争性磋商等的评审标准。
【修改建议说明】
在财政部下发《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214号）之后，竞争性磋商已经成为PPP项目中选择社会资本方的重要方式之一。因此，此条中建议增加“竞争性磋商”的社会资本方选择方式。
原条文
第十四条 政府实施机构与其选定的社会资本方应当在协商一致的基础上签订合作项目协议；设立专门负责实施合作项目的公司（以下简称项目公司）的，合作项目协议由政府实施机构与项目公司签订。
项目公司不得从事与合作项目实施无关的经营活动。
修改建议
第十四条 政府实施机构与其选定的社会资本方应当依法签订合作项目协议。
设立专门负责实施合作项目的公司（以下简称项目公司）的，在项目公司成立后，由项目公司与政府实施机构重新签署合作项目协议，或者签署关于承继合作项目协议的法律文件。
项目公司不得从事与合作项目实施无关的经营活动。
【修改建议说明】
根据《招标投标法》、《政府采购法》等法律法规的规定，招标人和中标人不得订立背离招标文件、竞争性谈判文件实质性内容的协议。根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214号）的规定，采购人不得与成交供应商订立背离磋商文件确定的合同文本以及采购标的、规格型号、采购金额、采购数量、技术和服务要求等实质性内容的协议。从原条文第一款的规定来看，政府实施机构与其选定的社会资本方应当“在协商一致的基础上”签订合作项目协议，由此，容易产生相关各方可以就合作项目协议的内容再行协商的歧义。因此，建议将原条文第一款中的“在协商一致的基础上”修改为“依法”；
根据《招标投标法》、《政府采购法》等法律法规的规定，招标人或者采购人与中标人或者供应商需要签署协议，约定各方的权利义务关系。原条文第一款后半段规定，在设立项目公司的情况下，合作项目协议由政府实施机构与项目公司签订。采用此种做法，将导致在设立项目公司的情况下政府实施机构与社会资本方之间并未签署法律文件，而是由政府实施机构直接与项目公司签订，与《招标投标法》、《政府采购法》等法律法规存在一定的冲突。根据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）以及《PPP项目合同指南（试行）》（财金〔2014〕156号）的规定，需要为项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与项目实施机构重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。在实践中，先由政府实施机构与社会资本方签订或者草签合作项目协议，在项目公司设立后由项目公司予以承继的做法已经大量存在。因此，建议参照既有做法，将原条文第一款后半段修改为第二款，内容为：“设立专门负责实施合作项目的公司（以下简称项目公司）的，在项目公司成立后，由项目公司与政府实施机构重新签署合作项目协议，或者签署关于承继合作项目协议的法律文件”。
原条文
第十五条 合作项目协议应当符合招投标、竞争性谈判等文件，载明下列事项：
（一）合作项目的名称、内容；
（二）合作项目的运作方式、范围；
（三）投融资期限和方式；
（四）合作项目期限；
（五）社会资本方取得收益的方式、标准；
（六）风险分担；
（七）服务质量的标准或者要求；
（八）政府承诺和保障；
（九）应急预案和临时接管预案；
（十）合作项目期限届满后项目及资产的移交；
（十一）合作项目协议变更、提前终止及其补偿；
（十二）违约责任；
（十三）争议解决方式；
（十四）法律、行政法规规定应当载明的其他事项。
设立项目公司的，合作项目协议应当载明项目公司的注册资本、股权结构、股权变更限制以及社会资本方对项目协议履行的担保责任等事项。
修改建议
第十五条 合作项目协议不得背离招投标、竞争性谈判、竞争性磋商等文件的实质性内容，并载明下列事项：
（一）合作项目的名称、内容；
（二）合作项目的运作方式、范围；
（三）投融资方式；
（四）项目合作期限；
（五）社会资本方取得收益的方式、标准；
（六）风险分担；
（七）服务质量的标准或者要求；
（八）绩效评价指标或者评价体系；
（九）政府承诺和保障；
（十）应急预案和临时接管预案；
（十一）合作项目期限届满后项目及资产的移交；
（十二）合作项目协议变更、提前终止及其补偿；
（十三）违约责任；
（十四）争议解决方式；
（十五）法律、行政法规规定应当载明的其他事项。
设立项目公司的，合作项目协议应当载明项目公司的注册资本、股权结构、股权变更限制等事项。
【修改建议说明】
根据《招标投标法》、《政府采购法》等法律法规的规定，招标人和中标人不得订立背离招标文件、竞争性谈判文件实质性内容的协议。根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库〔2014〕214号）的规定，采购人不得与成交供应商订立背离磋商文件确定的合同文本以及采购标的、规格型号、采购金额、采购数量、技术和服务要求等实质性内容的协议。在招投标的过程中，招标方与中标方可能就一些非实质性内容进行变更；在竞争性谈判或者竞争性磋商的过程中，各方也可能在谈判或者磋商过程中就一些非实质内容进行变更。因此，建议将原条文第一款修改为“合作项目协议不得背离招投标、竞争性谈判、竞争性磋商等文件的实质性内容”。
原条文第一款第（三）项就合作项目协议的内容规定了“投融资期限和方式”。此处的投融资期限与项目合作期限的关系难以界定，易引起混乱。而且，投融资期限可以在项目进行过程中由社会资本方根据项目合作期限等因素予以合理确定，并无必要作为合作项目协议的必备条款。因此，建议将“投融资期限和方式”修改为“投融资方式”。
在本条例第二十五条中使用了“项目合作期限”的概念。因此，原条文第一款第（四）项建议修改为“项目合作期限”，以在条例中就相关概念保持一致性。
从原条文第一款所列合作项目协议的内容来看，未将绩效考核相关条款列入其中。在PPP项目中，以绩效作为基本导向，按照绩效付费已经成为PPP项目参与各方的共识，并且，PPP项目的绩效也直接关系到项目是否可以实现“物有所值”，真正达到通过PPP模式提高公共服务供给的质量和效率的目的。因此，建议在合作项目协议的内容中增加“绩效评价指标或者评价体系”。
原条文第二款中要求设立项目公司的情况下合作项目协议中应当载明“社会资本方对项目协议履行的担保责任”。在设立项目公司之后，社会资本方对项目公司承担有限责任，由此，项目公司可以达到有效隔离风险的效果。如果要求社会资本方对项目协议履行担保责任，那么，社会资本方无法实现风险隔离，对社会资本方参与PPP项目将造成消极影响。因此，建议删除原条文第二款中的“社会资本方对项目协议履行的担保责任”。
原条文
第十六条 合作项目期限根据行业特点、项目生命周期、公共服务需求、投资回收期等因素确定，一般不低于10年，最长不超过30年；法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
修改建议
第十六条 合作项目期限根据行业特点、项目生命周期、公共服务需求、投资回收期等因素确定，一般不低于10年；法律、行政法规另有规定的，依照其规定。
【修改建议说明】
建议就合作项目期限删除“最长不超过30年”的规定。理由如下：其一，建设-拥有-运营（Build-Own-Operate，BOO）方式是PPP的运作方式之一，此种模式下不涉及到项目期满移交，因此，将合作项目期限限定为“最长不超过30年”与BOO方式的运用存在一定的冲突；其二，PPP项目的行业特点、生命周期、投资回报期存在一定差异，原条文规定PPP项目最长合作期限为30年缺乏灵活性，因此，合作项目的最长期限可以在项目实施方案等文件中予以合理确定，不宜在法规中予以限定。
原条文
第十七条 合作项目协议中应当约定，社会资本方的收益根据合作项目运营的绩效进行相应调整。
由使用者付费或者政府提供补助的合作项目，合作项目协议应当载明价格的确定和调整机制；依法实行政府定价或者政府指导价的项目，按照政府定价或者政府指导价执行。
修改建议
第十七条 合作项目协议中应当约定，社会资本方或者项目公司的收益根据合作项目运营的绩效进行相应调整。
由使用者付费或者政府提供补助的合作项目，合作项目协议应当载明价格的确定和调整机制；依法实行政府定价或者政府指导价的项目，按照政府定价或者政府指导价执行。
【修改建议说明】
根据本条例相关条文的规定，在PPP项目中可以设立项目公司。因此，建议在原条文第一款中增加“或者项目公司”。
原条文
第十八条 合作项目协议中不得约定由政府回购社会资本方投资本金或者承担社会资本方投资本金的损失，不得约定社会资本方的最低收益以及由政府为合作项目融资提供担保。
修改建议
第十八条 合作项目协议中不得约定由政府回购社会资本方投资本金或者承担社会资本方投资本金的损失，不得约定社会资本方的固定回报以及由政府为合作项目融资提供担保。
【修改建议说明】
为了避免地方政府通过PPP变相举借债务，在PPP项目的操作过程中不得约定社会资本方可以获得固定回报。但是，在实践中，政府方可以通过保障最低需求量等方式来保障社会资本方的合理收益。此类方式属于合理的商业风险分担，并且，可以提高项目的可融资性，保障项目的顺利实施。原条文所规定的不得约定社会资本方的“最低收益”容易导致歧义，建议将“最低收益”修改为“固定回报”。
原条文
第十九条 合作项目的设施、设备以及土地使用权、项目收益权和融资款项不得用于实施合作项目以外的用途。
禁止以前款规定的资产为他人债务提供担保。
修改建议
第十九条 合作项目的设施、设备以及土地使用权、项目收益权和融资款项不得用于实施合作项目以外的用途。但是，以合作项目的设施、设备以及土地使用权、项目收益权为合作项目进行融资和以项目收益权进行资产证券化的情形除外。
除为合作项目进行融资外，项目公司不得为他人债务提供保证。
【修改建议说明】
项目公司系为实施项目而新设立的公司，其净资产、利润率等融资指标一般较难满足金融机构的要求。为了便于项目融资，建议将“以合作项目的设施、设备以及土地使用权、项目收益权为合作项目进行融资”作为除外。另外，资产证券化是PPP项目的重要融资方式之一，对盘活PPP项目存量资产、加快社会投资者的资金回收、吸引更多社会资本参与PPP项目建设具有重要意义。因此，建议将“以项目收益权进行资产证券化”也作为除外情形。
如果已经规定合作项目的设施、设备以及土地使用权、项目收益权和融资款项不得用于实施合作项目以外的用途，也就相应地不允许以上述资产为他人债务提供担保，因此，建议删除原条文第二款。
原条文并未就项目公司为他人债务提供保证作出限制性规定，建议增加“除为合作项目进行融资外，项目公司不得为他人债务提供保证”。
原条文
第二十一条 对合作项目协议中约定的财政支出事项，应当足额纳入年度预算，按照规定程序批准后，及时支付资金。
修改建议
第二十一条 对合作项目协议中约定的财政支出事项，同意实施项目的人民政府应当保障其依法足额纳入预算，并按照合作项目协议的约定及时支付资金。
【修改建议说明】
就足额纳入年度预算事宜，目前的条款并未设置承担此项职责的主体。根据《预算法》的规定，县级以上地方各级人民代表大会批准本级预算；县级以上地方各级人民代表大会常务委员会审查和批准本级预算的调整方案。由此来看，县级以上地方各级人民代表大会及其常务委员会具有预算的批准权和调整权，应当由其批准将合作项目协议中约定的财政支出事项列入预算。考虑到条例系行政法规，无法设置人民代表大会或其常务委员会的职责。因此，此处建议增加政府的职责，修改为“同意实施项目的人民政府应当保障其依法足额纳入预算”。
条款中采用了纳入“年度预算”的表述。从实践情况来看，因政府和社会资本合作项目的期限较长，而我国的预算系逐年由县级以上地方各级人民代表大会批准，社会资本方普遍担心合作项目协议中约定的财政支出事项在合作期限内的各个年度是否可以纳入预算。并且，我国正在推进与深化预算管理制度改革，各地将逐步编制中期财政规划，后续在预算管理制度方面可能还有进一步的改革措施。为了缓解社会资本方的忧虑，并为了与预算管理制度改革相衔接，建议将“年度预算”直接修改为“预算”。
在政府和社会资本合作项目中，合作项目协议系相关各方合作的基本法律文件，政府向社会资本方进行支付应当以合作项目协议的约定为依据。因此，建议将“按照规定程序批准后，及时支付资金”修改为“并按照合作项目协议的约定及时支付资金”。
原条文
第二十二条 政府有关部门应当按照各自职责范围，履行合作项目协议中的相关政府承诺和保障，并为社会资本方实施合作项目提供便利。
对实施合作项目依法需要办理的行政审批等相关手续，有关部门应当及时办理；对参与合作项目实施方案联合评审时已经出具审查意见的事项，不再重复审查。
修改建议
第二十二条 政府有关部门应当按照各自职责范围，履行合作项目协议中的相关政府承诺和保障，并为社会资本方或者项目公司实施合作项目提供便利。
对实施合作项目依法需要办理的行政审批等相关手续，有关部门应当及时办理；对参与合作项目实施方案联合评审时已经出具审查意见的事项，不再重复审查。
【修改建议说明】
根据本条例相关条文的规定，在PPP项目中可以设立项目公司。因此，建议在原条文第一款中增加“或者项目公司”。
（未完待续）
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