一、万和公司的股东为郁起（持股85%）、赵中爱（持股15%）；桦栋公司的股东为张友隣、张伟。

二、2007年3月22日，万和公司为甲方与桦栋公司为乙方签订《股权转让合同》，约定：（1）郁起、赵中爱将其持有的万和公司全部股权转让给乙方及乙方股东，转让价款3000万元；（2）乙方承担并清偿原万和公司部分债务和科技广场项目已垫付的工程款3.1亿元，其中垫付款以甲乙双方共同委托的北洋会计师事务所出具的《资产审计报告》为准；（3）以上共计3.4亿元，付款方式为至2008年12月30日前分十期付清。

三、合同签订后，双方未委托会计师事务所出具审计报告。后郁起将万和公司35%股权转让给张友隣，但桦栋公司未按合同约定支付价款。

四、2009年3月17日，各方签订《补充合同》，确认了桦栋公司所欠合同价款的数额，桦栋公司、万和公司、张友隣、张伟向郁起、赵中爱承诺，共同承担此次股权转让的债务。同日，郁起、赵中爱将所持万和公司剩余65%股权转让给了张友隣、张伟。

五、桦栋公司等仍未按《补充合同》约定的时间和金额付款。2012年4月5日，双方再次对账，确认桦栋公司一方尚欠郁起、赵中爱一方的股权转让合同款的金额。

六、2013年6月25日，郁起、赵中爱提起诉讼，请求按照双方于2012年4月5日对账确认的金额，由张友隣、张伟、万和公司、桦栋公司承担本金及违约金。张友隣、张伟、万和公司、桦栋公司则提出“本案付款的前提应以北洋会计师事务所出具的《资产审计报告》确定的数额为准，而该金额尚不确定，所以付款条件尚未成就”的抗辩理由。

七、天津市高院的判决支持了原告方的诉讼请求，按照双方对账的数额确定本金及违约金；被告方不服，上诉至最高人民法院，最高人民法院就该争议焦点维持原判。

尽管2017年3月22日签订的《股权转让合同》约定，桦栋公司承担万和公司垫付的工程款，数额以甲乙双方共同委托的北洋会计师事务所出具的《资产审计报告》为准，但在股权转让合同实际履行过程中，双方当事人并未委托北洋会计师事务所对相关资产进行审计。而在2012年4月5日双方就未支付款项进行对账时，张友隣、张伟、万和公司、桦栋公司不仅未对审计事宜提出异议，还对尚欠数额进行了明确确认。由此可见，双方当事人在合同履行过程中，并未实际执行合同约定的审计条款，应当视为该条款在实际履行过程中进行了变更。因此，桦栋公司等关于“双方尚未委托北洋会计师事务所出具《资产审计报告》、付款条件尚未成就”的抗辩理由，未得到法院的支持。

（一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。

（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。

（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。