又是一个周五，证监会发布存托凭证发行与交易管理办法(征求意见稿)。

《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则；二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排；三是明确存托凭证的信息披露要求；四是建立存托凭证的存托和托管制度；五是加强投资者保护；六是强化监管执法，明确法律责任。

接投行人士积极投稿，特将23页征求意见稿精炼30句干货如下：

一 法律适用：存托凭证是证券，适用证券法，管理办法没写的请参照证券法

二 发行方式：对于存托凭证采用保荐+承销的方式发行，但对于用存量非新增基础证券发行存托凭证的，可以不请券商进行承销

三 涉及机构：保荐机构、承销机构、律师、会计师、存托人

四 上市条件：证券法十三条的（一）（二）（三）款+最近三年内实际控制人无变更，且发行人、控股股东与实际控制人连续三年无重大违法，且控股股东和受其支配的境外基础证券无重大权属纠纷。预计交易所会出台更详细的上市规则

五 存托凭证保荐、承销的基本制度同股票，再融资办法适用上市公司证券发行管理办法

六 存托凭证可以采用做市商制度。但是否可以采取竞价交易，做市商是谁，沪深交易所是否有做市商交易系统，需进一步明确

七 存托凭证发行人股东、董监高及其他投资者在境内减持存托凭证适用股票减持相关规定

八 存托凭证的权益变动适用上市公司收购管理办法，针对的是基础证券，而不是存托凭证。购买存托凭证达到基础证券（而不是存托凭证）的5%，需要履行上市公司收购管理办法里规定的信息披露义务。

九 发行人不能通过发行存托凭证借壳上市。可以理解为，不得将控股股份都换成存托凭证

十 存托凭证的登记、存管和结算还是中登来做

十一 存托凭证的信息披露，目前比照股票的要求做了笼统规定，未来会在交易所出存托凭证上市规则里明确规定

十二 存托凭证允许基础证券同股不同权或存在协议控制架构，但要披露，且有专门章节写，充分揭示风险

十三 5%、20%、30%等信息披露触发比例都是按照基础证券数量计算

十四 发行人多地上市，要同步披露，且以简体中文为准

十五 发行人要有专门的境内证券事务机构，聘任信息披露境内代表承担境内上市公司董事会秘书职责（董秘证赶紧找出来）

十六 存托机构：中登公司、经批准的银行或者券商

十七 存托机构可以委托其他金融机构担任基础证券托管人

十八 存托机构参加境外投票，预计也会有个类似两融的投票征集系统

十九 存托协议是最主要的文件，类似公司章程

二十 基础证券的托管人可以是境外金融机构

二十一 基础资产与存托人隔离

二十二 存托人、保荐人不是同一人，且存托人自己不得买卖存托凭证

二十三 投资者适当性管理，作为一个公开发行的产品，应该没有私募合格投资人的要求

二十四 投服中心的权利扩大到存托凭证了

二十五 对于VIE或者红筹架构下的境内主体，要承担信息披露的法律责任。避免只有境外母公司或者协议控制方承担责任

二十六 特别投票权不能损害未投票权人的权利（类似大股东不能损害中小投资人利益）

二十七 存托凭证持有人会议需要2/3以上投票同意的事项。主要是大事，类似终止上市、换存托人（换托管人不算）、修改存托协议

二十八 对于暂停、终止上市等法定情形，由交易所上市规则规定。如果类似基础证券也退市无法交易了，需要发行人、实际控制人履行回购义务

二十九 可以投股票的公募基金，想当然的可以投存托凭证

三十 最重要的一条，中国上市公司可以到境外去发存托凭证了，相关法规适用上市公司证券发行办法和境内企业境外发行证券的规定，未来可能成为解决B股的一个途径

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