第十三届博和法律论坛回顾 | 时明清：新时代背景下 ，医药企业如何做好合规

编者按

2022年12月11日，第十三届博和法律论坛顺利举办，本届论坛由上海市犯罪学学会、上海市普陀区法学会、华东政法大学刑事法学院及上海博和汉商律师事务所（以下简称“博和汉商”）联合主办，以“多维、融合、拓展——企业合规与刑事律师参与”为主题，通过“线下会议+线上直播”的论坛形式，上万名观众通过线上形式观看本次活动。

圆桌论坛二的议题为“反商业贿赂与医药行业合规问题探讨”。本议题由博和汉商律师事务所高级合伙人张翠翠律师主持，发言嘉宾为魏昌东教授、钱叶六教授、吴美满教授、施阳总监、时明清总监、马靖云律师。

本文系对先正达集团中国合规总监时明清在圆桌论坛上的发言的整理。

时明清

先正达集团中国合规总监

新时代背景下

医药企业如何做好合规

感谢博和法律论坛的邀请，博和法律论坛已经持续举办了10多年，每次研讨的选题都非常好，对于中国法律与合规行业的发展起到了重要的推动作用。今天研讨的主题是一个虽然传统，但经久不衰的话题。我根据过往的工作经验和自己的观察谈一些粗浅的看法，以期抛砖引玉。

宏观来看，贿赂和腐败并不是一个单纯的法律问题，而是一个复杂的社会问题。我非常赞同魏教授的观点，这个问题本身在企业层面是不可能做到根治的，以医药行业为例，这背后存在着深层次的医疗体系和社会经济体制等方面的原因。另外，医药行业的商业贿赂并非我国独有的问题，美国的《反海外腐败法》“FCPA”重点整治的领域包括金融和医药行业，这说明医药行业的商业贿赂也是美国腐败较严重的领域。在此背景下，我想从以下四个方面来展开。

第一，对于医药企业来说，企业合规管理的目的是什么？我非常赞同施总监的观点，企业合规管理的目的之一是要让企业在社会公众面前树立一个公正的形象，这和可持续发展和ESG理念是非常契合的，企业既要有好产品，也要讲出好故事。同时，企业需要树立非常正面的形象，让社会公众相信企业，从而使得企业更好的发展。

第二，企业通过合规要做的是什么？企业开展合规管理的功能之一是把员工的不当行为跟企业行为进行切割，从而保障当有员工个人实施商业贿赂行为的时候，企业可以做罪轻或者是无罪的辩护，这也是我们现在做涉案企业合规，进行刑事合规激励一个很重要的点。

第三，在我国，讲到商业贿赂就离不开监察体制改革。在医药行业领域，我国还是以公立医院和公立医疗机构为主，药剂科的主任、处长、分管药剂科的副院长、院长等，这些人都是公职人员。2018年《监察法》实施以后，这些人员也是监察对象。再加上行贿受贿一起查的背景下，企业在制定合规政策时，不仅要关注传统的烦商业贿赂板块，还要关注监察领域相关的法规和履职方式。因为一旦发生相关的违规违法行为，很有可能建立关联的不是公安机关，而是纪委监委。纪委监委的一整套案件办理的流程和措施跟公安机关有着很大差别。

最后，在中国，企业如何练好自己的内功？除了国家法律法规以外，我们也要去关注和学习党内法规和要求，比如中央八项规定精神及其持续的发展和细化。我们要让员工知道在和一个监察对象打交道的时候，我们如何才能做正确的事，招待标准是什么样的，有些费用能不能出，有些事情能不能安排，有一些明确的标准，从而帮助员工有更好的指引，开展相关的工作，也帮助企业有效预防相关领域的风险。

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