想说爱你不容易——母子公司到底该如何相处？

Original 华彩咨询华彩国资透视 2022-08-05

收录于合集

近年来，我国一些企业集团由于没有注意产权经营层次的合理性问题，而任由子公司、孙公司发展。这种不讲“计划生育”的产权投资管理方式给企业集团的经营发展带来许多问题，往往是导致集团经营重大失误的一个重要原因，在国有企业集团中则表现为国有资产的流失。

华彩认为，必须对子公司进行改造，对母子关系进行改造。只有这样，才能使子公司服从集团公司的战略部署，使子公司处在母公司的管控之中，而不是有游离于母公司的控制之外，并对母公司的权威形成挑战。

“九”天揽月——集团管控深度连载

此次将最新的有关集团管控内部研究成果进行发布，连载将分为以下九部分，称之为“九天揽月”。下方进度表将为你提醒本书籍连载进度，请及时查看哦。

第一天：集团管控的新认知

第二天：中国企业需要集团管控

第三天：集团管控模式

第四天：集团管控体系个性化设计

第五天：集团的运作模式设计

第六天：母、子公司分别如何改造，集团才能更好的一体化发展

第七天：集团对子公司、合资公司、并购公司的管控

第八天：管控发展趋势与联盟管控、产业链管控、国际化管控

第九天：十大民营集团三维度管控模式经典案例集锦

母公司改造

一

在大多数的中国集团企业中，母公司管控能力普遍较弱，其原因主要是以下四个方面：

1、观念问题，由于母公司的价值创造能力往往具有战略性和长期性，在成本意识的主导下，目前的母公司管控能力普遍比较弱，呈现空心化、服务化。

2、在集团管理中，业务管理者的业绩贡献比较显性，子公司或业务板块的负责人一般具有较大的话语权，母公司的总部管理人员处于弱势。

3、许多集团公司总部管理与集团的核心业务管理部门没有明显的区隔，总部管理部门人员较多的是体现在核心业务相关的日常事物管理中；总部管理功能极度弱化，总部管理功能实际上是由几个集团核心高层管理人员主导，集团决策缺乏科学和管控缺乏体系化和制度化。

4、由于缺乏集团战略，子公司业务定位不明确，母公司无法对其业务进行有效指导，从而实现业务协同。

二

管控“力不从心”的四大病症

1、母公司无作为理念：在现实中，很多集团公司总部并不清晰自己的角色和职责，无论是机构的设置、能力配备和工作的内容都十分混乱，所造成的结果就是管控效能十分低下。据美国Conference Board公司的调查结果显示：44%的公司总部不知道自己的角色和职责是什么，可见总部的存在价值是一个普遍的问题。

即使很多总部对自己的角色定位有认知，但对自己的定位往往过于简单化。比如定位只是投融资的一种手段，只做控股。母公司纯粹地控股，这样很容易导致母公司就是简单出资人，而简单出资人比起强势股东，或者强势董事会来讲，虽然治理成本、代理成本、监督成本会比较低，但所获的收益也是非常低的。

同时这种定位，在中国这样一个监督机制还有较大缺陷的国度里是比较危险的。另外，在母子公司管控实践中，也有很多人持有一种观点就是：总部就是集团重大事项的决策中心，调控中心。这种观点不可谓不对，但它只注重了总部的职能运作，而忽视了集团总部的资源整合和资本运作所带来的价值。

2、母公司无作为能力：母子公司管理关系十分脆弱，仍然各自为政，一切依旧，一盘散沙，不能真正形成集团型企业规模化和集约化优势。

随着市场经济体制的完善，一些国有企业集团走上了规模扩张的道路，一方面通过投资实业扩张规模，另一方面通过资本运作快速拓展产业空间，然而过快的规模扩张也带来一些问题。一些企业集团对于企业发展专业化还是多元化的方向不明，哪个产业能盈利就涉足哪个产业，只考虑短期利益，缺少理性的投资和并购。

有的企业虽制定了企业发展战略，但盲目扩张导致子公司数量迅速膨胀，繁杂的子公司、孙公司以及孙孙公司业务庞杂，交叉经营严重，一些子公司甚至孙公司也成为了投资控股公司，整个组织机构层次重重叠叠，母子公司架构紊乱，而作为母公司的集团公司管理控制乏力，企业陷入了治理困境。

3、综合部门被老总架空：主要是由于制度不健全，管理模式缺乏协同性；母子公司功能错位，责权关系不对称；激励机制和约束机制不健全，绩效考核评价体系不完善。加之集团公司老总对部门干预太多，将综合部门架空。

4、母公司放弃管控、类承包：一个公司的管控能力越对商业环境和产业链有影响，管控能力就越强，但是，这种能力必须对其产业组合都有支持和增强效应，所以，它一定是一个很整体的规划，虽然实施中有动态调整，但它的完整，系统性不可能会从局部中组合而出，它必须是个清晰，自觉的思考的产物。

当其超出一般强度的管控能力之后，就会呈现递增的边界效应。反之有很多公司对自身定位不清，致力于做甩手大掌柜，最终导致集团管控无法实现，因此需要进行母公司改造，来强化其管控能力。

三

母公司的治理结构重塑是药方

1、股权调整，利于公司管控：实现股权多元化，为企业集团法人治理结构的规范运作创造基本条件。实践证明，以政府为背景的国有股东很难成为以经济效益为目的的合格股东。

引入多元股东，包括另外的国有股东，特别是非国有股东，有利于所有者职能到位，形成规范的公司治理结构；有多元股东的制衡，易于实现政企分开，使企业目标集中于追求经济效益。

重要的企业由国家控股，一般企业国有资本不一定控股，即使是国家控股的重要企业，也不一定要绝对控股，可以实行相对控股。为实现股权多元化，需大力培育机构投资者，建立有效的民营资本进入和国有资本退出的通道和机制。

2、创业元老的安置：企业成长过了创业期大多都会面临如何对待创业元老的问题。在一定程度上，元老安置问题甚至成为老板的心病。

如何安置创业元老，既关乎元老的切身利益，更关乎企业的长久发展，成为新一代企业老板面临的重要课题。创业元老的安置，应充分从历史中寻求智慧，实现权力的平稳交接和过渡，确保企业的可持续发展。

华彩认为，解决创业元老的安置问题需要三板斧：

事前预防：建立退出约束与培训开发机制

事中控制：建立考核激励与内部竞争机制

事后补偿：建立退出保障机制

（篇幅有限，在此不进行深入的讨论，了解详情请联系华彩大白：18221335680同微信）

3、创业企业家行为调整： 公司的创业者需要转变思维模式，完成从打天下到守天下的角色转变，母子公司体制下的董事会更有积极性和必要性设立各专业委员会以辅助决策，提高董事会的决策能力；而单体公司的董事会设置各专业委员会的动力相对不足，原因在于单体公司由于企业务范围较窄从而其董事会的决策难度和风险相对较小。

即使两者都需要设置专业委员会以辅助董事会决策，但母子公司体制下的母公司董事会在专业委员会的人员选择、提案、议事、决策方面较之单体公司的董事会复杂许多。

四

母公司定位跃升路径

母公司定位跃升路径图

1、监督与出资人管理：母公司作为出资人，可以对子公司的管理行为进行干预，可以对子公司的行为进行监督和警示。

2、功能集中与服务：母公司集中部分子公司不具备的特殊能力，并为子公司提供相应的服务，协助子公司的发展，并成为子公司生存不可或缺的能力源泉。

3、业务整合与内部交易：母公司通过对业务和产业的整合，在众多子公司中发挥聚成和配置功能，促进子公司间的内部关联交易，以利形成协同效应和内部效应。

4、能力与制度建设：站在集团这个高位的平台上，塑造集团核心能力，为众多子公司提供帮助，并通过制度制定和制度输出，促进子公司的规范会经营，更进一步的实现子公司模式的可复制性。

总部能力的制度化输出包含输出战略规划的能力、输出激励机制的能力、输出国际化的能力、输出整合的能力、输出精细管理的能力、输出核心竞争力管理的能力。总部需要通过对子公司进行制度输出，来影响和改善子公司的运营与管理。

5、横向管理，横向协同，全面调度。以中粮集团的玉米产业链为例，中粮集团的玉米产业链从种子选择开始就亲力亲为，土地也是中粮选择并化验合格的。在种植过程中，中粮的技术员会与农户交流，进行指导。

果实成熟以后，通过中粮专用码头和原粮的专用设备及输送线路，粮食直接进入指定筒仓储存。之后，加工过程由中粮的食品加工工厂完成。整个过程中粮都有介入，因此最大限度的杜绝了食品污染。在这个环节中，最重要的是，即使是自己监控的原料，在回收之后也会进行检验，把风险降低到最小程度。通过企业的这种横向管理，将企业的食品安全风险降低到最小。

6、重大机遇与增长空间：寻找和创造子公司无法把握重大机遇，促进子公司的快速发展。

7、创造价值平台：发挥千手观音效应，对子公司进行宏观管理。总部利用自身的资源优势，可以进行资金头寸内部调度；资金利用最大化，资本结构最优化；多行业投资，熨平景气周期和防范政策风险；产业链的上下游延伸，供应链内部循环；基于价值链的客户共享，单位客户利润贡献再挖掘；讨价还价能力增强，应付账款最大化，应收账款最小化等等。

五

母公司管理方式改造

母公司管理方式的改造要建立在对公司目前问题充分调研的基础之上，明确基于管控必须要达到的水准，完善公司的文件流转签批制和群体议事制；以管控机制为抓手，通过多条管控条线高频度介入子公司的运作，从而将母公司打造成子公司的智囊团，成为咨询型的母公司。

2012年前后，许多千亿级公司分别在三个方向上再次开启了自己的历史，在未来数年甚至更长的一段时间，他们将在这三个方向和趋势上艰难跋涉，将自身改造为现代和适应时代变化的企业。

首先是“组织结构扁平化”，以阿里巴巴、海尔为代表，它们着眼于更遥远的未来，对公司的治理结构进行“去中心化”的压缩和分拆。面对有多样需求和要求迅速反应的市场，它们希望颠覆性地重塑自己的生命，将企业改造成可以与市场主动交换“空气”和“水源”的生命体。

其次是“业务结构去中心化”，以万达、苏宁、华为和复星为代表，对业务板块进行大规模的排列组合，淡化曾经引以为傲的核心业务，重新调整资源，无所畏惧地进军新的市场和领域，形成对整个集团的新支柱产业，尽管它们有的可能曾经对这些领域毫无所知。

最后是“坚持产品专业化”，以联想、格力、中粮和万科为代表，坚持自己的专业态度和勤奋精神，把自己当作时代的“选民”，即使站在世界范围内的行业顶端，它们也拒绝做“荒野上的先知”，预言前方不知有多远的绿洲，而是选择荒漠上的驼队，踏着坚定的脚步，走向更远的未来。

子公司改造

所谓子公司改造就是把子公司价值链给他打碎，原则上我们不希望培养人财物、产供销全部能够自己搞定的子公司。几百年来，在人们的意识中，集权与分权被打上价值判断的烙印，而达成的通识往往是，分权是更科学的管理方法。

但是就像君主立宪和民主共和无所谓孰优孰劣一样，集权和分权只是工具方法，并不涉及价值判断，更没有好坏优劣之分。

在企业日常运作中，极端的集权和彻底的分权很难找到对应的实例，如何在集权和分权中寻找均衡点是母子公司需要解决的要害问题。

在法律概念里，集团的子公司是一个独立的法人，但是在一个集团的管理体系中，它只是一个成本中心，顶多是利润中心，无论如何不应是一个投资中心。

华彩认为，子公司必须要有一个职能是依赖他旁边的兄弟子公司，以及必须要有一个重要的，除了财务、融资以外的职能，要依赖于母公司。至少他要有两个依赖，这个母子关系才是正常的。

当然依赖旁边的子公司是个泛说，他可以依赖母公司的合作伙伴，依赖母公司建立的供应链，也等于依赖其他子公司。但是依赖母公司是肯定的，就是除了资金以外，他必须要依赖母公司的某一项重要职能，否则的话做不到我和他之间的制衡和匹配。

比如说我的政策能力很强，他就不要单独发展这个能力，他发展他的产业能力和我的政策能力之间做咬合。或者我的投资能力很强，那他主要发展融资能力，或相反。

总之过去有个说法叫培养人财物、产供销完全独立自主经营、自负盈亏的子公司，这个概念今天应该被我们彻底打碎了，华彩认为这种将子公司放养的集团，它一定运作不好，应该对他的子公司进行改造。集团这个时候就该把子公司、甚至子集团拆分，等他价值链都不全了，诸侯化运作心态就骤然减弱，说得更不客气一点，就是集团母公司要把子公司打残废了，让他不具备能够独立经营的所有能力，而必须依赖子公司能力的帮助，这是子集团改造。

为何要进行子公司改造

1、子公司比较独立，总部控制力弱，总部的许多意图贯彻不下去。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，由此就造成了母公司对其的总部控制能力较弱，无法完整实现自己的管控意图。

2、子公司的诸侯气息较浓。子公司的诸侯气息也与子公司的独立性有关，当子公司小的时候，还要请母公司贷款、担保、要政策、当他能够形成较好的良性运转，甚至现金流很强大，他自己有投资权，他本身的能力未必比你弱，甚至他在专业领域里面的资源调度能力比你更强。如此就会助长子公司独立为王的嚣张气焰。

3、管控制度体系的导入。子公司具有较强的独立性，拥有自己的一套业务体系与管理系统，若一开始就进行总部对其的管控制度体系的导入，势必会导致消化不良。因此，事先对子公司进行改造，灌输自己的管控理念，将子公司的情况摸透，利于后期母公司管控体系的导入。

4、子公司向上营销，获取资源与支持。母公司要鼓励子公司获得硬业绩，鼓励子公司，子公司刚开始必须听从母公司给的定位，但是母公司的定位必须是可以拓展的，鼓励内部竞争，然后不断地鼓励和评价他们的贡献。

过去母公司不好意思跟子公司讨论这个问题，因为子公司的法理依据健全，是独立法人，母公司不能干预，这一听母公司貌似就被架空了，子公司受国家法律保护，经如此解释，作为集团总部的人必须明白，法律架构和管理架构不是一个概念。对于子公司，母公司除了投入了货币资本以外，还要投入管理资本、制度资本、软实力资本。

5、子公司与母公司的互动。某集团的老总说得好：如果子公司到我面前，第一次说你们我们，我就会提醒他，我们是一家，以后不许说你们我们，如果第二次说你们我们，我再次提醒他，如果第三次再说你们我们，以后我就不重用他，子公司一定要定位清楚自己与母公司的关系，大家是一条绳上的蚂蚱，是一家人！

子公司如何改造

第一步，子公司价值链的打碎与梳理。每一个产业板块必须责无旁贷地实行专业化。今天，所有多元化集团都面临一个巨大的挑战，那就是子公司的专业化。母公司一定要明白，不是所有的子公司都以利润为先导，子公司之间应该有一个合理的角色分工架构，只有这样，整个集团才能发挥作用。当我们建立这样一种思维之后，我们就知道，子公司不需要拥有完整的价值链，母公司就是要把它的价值链打碎，使它专业化于某个微小领域，然后和其他的子公司或母公司形成配合，从而使它产生依赖，使它的羽翼总是不那么丰满。

第二步，要把子公司封闭的流程切开，植入管控流程。要做到子公司任何一个重要的流程，至少要有一个节点，母公司要介入，不许子公司背着母公司，完全不让母公司知道的情形下，把一个事做完。母公司要做到的就是把子公司的封闭流程变为开放流程，从而使母公司即使未参与子公司的运作，实际上母公司也做不到全程参与子公司的运作，但母公司仍然知道子公司在做些什么。

第三步，把母公司干预流程，改造为子公司的内部程序。比如说母公司职能部门要对子公司干预，现在一般怎么办呢？

就是让子公司成立管理委员会、薪酬委员会、评价委员会、发展委员会、投资委员会等若干委员会，在成立委员会以后，很多人会说它又不是上市公司，但这没关系，可以把母公司的职能部门长，包括职能人员、职能科室的科员，派到子公司的委员会里去做子公司各委员会里的成员。

现在，原本非要上到母公司的审批程序，就可以直接在子公司来了，母公司下派的人员宣称是子公司委员会的成员，原本是两家的事，现在变成一家的事了，这就是通过把母公司的干预流程改造为子公司内部程序做到的。

第四步，鼓励子公司获取硬业绩。鼓励子公司的前提是，刚开始子公司必须服从母公司对它的定位，当然子公司的定位是可以拓展的，鼓励内部竞争。

比如说我们工业板块，未必以后不会出现一个公司把另外一个子公司兼并的可能性，鼓励他们，不断地鼓励和评价他们的贡献。子公司怎么做贡献，别老是说子公司给母公司提供了多少资金、利润，我们通常还要问子公司给集团培养了多少干部，子公司给集团做了多少协同贡献，要正义凛然地跟子公司讨论这些事情。

过去，母公司往往不好意思跟子公司讨论这些问题，因为子公司的法理依据健全、是独立法人，受国家法律保护，所以母公司不能干预子公司。

举一个例子，母公司，尤其像作为投控型企业的母公司，当往其他集团投入了货币资本以外，还需要投入管理资本、制度资本、软实力资本，但是让母公司仅仅获得分红，母公司愿意吗？应该吗？事实上，我们的资本制度目前不健全，理论上母公司所有超出其他股东的投入，如果都测算成增值扩股的话，那么你母公司就知道到底应该从子公司分到多少。同股同权本来就是一种神话，世界上向来是强权决定，我牛你就听我的，你牛我就被迫听你的。

所以我们要明白，母公司要把所有子公司有效的切割整合，让每个子公司去运作他最擅长的那板块，经营它最擅长的那个业务。

比如一个集团里所有子公司都在做物流，那么理论上物流这一块就可以整合出一个公司来了，当然前提是子公司间要有同质化运作，不是同质化就没法整合。

再如，如果说营销体系不能完全整合的话，那么营销体系的服务、物流、各种营销办事处通常都是可以共享的，还有就是一些活动，比如共同去参加各种展会等，这种最起码服务或活动通常都是可以共享的，另外就是品牌的建立，这通常也是可以共享的。

子公司改造后的子公司定位

（1）被动承受母公司意图。削弱子公司话语权，变主动为被动，促使其不得不服从母公司的意图。

（2）在集团运作中做积极配合者。将“刺儿头”变成“顺毛”，服从母公司的战略部署，积极参与打群架。

（3）强化与母公司战略的配套性。子公司战略承袭母公司战略，将母公司战略作为最高纲领，积极与母公司战略靠拢，而不是单打独斗、背离航线。

（4）强化集团内部的资源获取能力。有大局观，有集团观，积极寻求从集团内部实现资源的优化配置。

（5）资源、能力换取战略优先。子公司要被改造成一个“高尚”的人，一个服务于团体、服务于大局、服务于整体的组织，能在必要的时候，贡献自己的资源和能力，为集团的战略服务。

（6）拓宽战略空间，赢得内部竞争。站在母公司的战略上思考，而不是站在局部的角度思考，以母公司的战略上，优化自己的内部结构，构筑自己的核心竞争力。

（7）成为创新单元、政策特区。积极进取、努力创新，为集团的发展贡献新鲜的血液。

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