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国浩视点 | 2021年度证券监管执法全景观察及合规建议

The following article is from 中国金融杂志 Author 黄江东 施蕾

内容提要

2021年是新旧《证券法》的衔接过渡之年,证监会全年共作出345例行政处罚决定,其中适用新《证券法》作出的共计82例。信息披露违法、内幕交易、操纵市场、中介机构违法依然是证券监管处罚的重点,处罚对象涉及上市公司及其“关键少数”、中介机构、私募机构及一般投资者,自违法行为发生至行政处罚作出平均耗时长达40个月。在处罚力度上,适用新《证券法》对信息披露违法作出的处罚金额明显提升,内幕交易和操纵市场的罚没比例尚无明显变化。被处罚对象提出陈述申辩的比例超过50%。


证监会已连续6年发布稽查执法典型案例,2021年的典型案例呈现如下特征:财务造假、欺诈发行的信息披露违法依旧频发;监管部门在严惩财务造假的同时,对未勤勉尽责的中介机构一并追责;操纵市场行为呈现团伙化、职业化、多元化;“关键人员”和“关键环节”最易滋生内幕交易风险。


过往的行政处罚案例是最好的证券合规“教科书”。对于资本市场主体而言,需要切实提高“关键少数”的合规意识和能力,杜绝故意违法、避免无知违法。同时,更要借助专业证券合规专业力量提升上市公司的合规管理能力,建立完善证券合规管理体系,以合规建设推动上市公司持续健康发展。

目 录

一、2021年度证券行政处罚全景分析

二、典型证监稽查案例分析

三、对于上市公司及“关键少数”的合规建议

2021年仍是新旧《证券法》的衔接过渡之年。中国证监会(含各地证监局)全年共作出345例行政处罚决定,其中证监会作出103例,地方证监局作出242例,适用新《证券法》作出的共计82例(部分行政处罚同时适用新旧《证券法》),占到了全年行政处罚总数的1/4。


本文对2021年证券行政处罚案件进行全景观察,并结合证监会在4月1日发布的2021年证监稽查20起典型违法案例,对过往一年证监执法的特点、趋势、最新动向、关注重点等进行分析,以期对市场参与者的合规管理提供有益借鉴。

一、2021年度证券行政处罚全景分析

(一) 证券行政违法行为类型


信息披露违法、内幕交易、操纵市场、中介机构违法依然是证券监管处罚的重点。2021年全年,涉及上市公司信息披露违法的行政处罚案件有106例、涉及内幕交易的有110例、涉及操纵市场的有21例、涉及中介机构违法的有21例,这四类违法行为占全年行政处罚案件总数的3/4。尤其是信息披露违法和内幕交易,处罚数量多年来居高不下,已成为资本市场最易发、频发的违法类型。


同时,2021年证券违法表现更为多样。如全年涉及私募机构违法违规的处罚案件有22例,违法行为涉及登记备案、基金销售、资金募集等多个环节;又如,非法出借、借用证券账户仍屡禁不止,全年共计作出行政处罚11例。

图一:2021年证券行政违法行为类型分布情况

(二) 证券行政处罚对象


第一,信息披露违法行政处罚案件中,共涉及51家上市公司责任主体、410名个人责任主体。从责任人员在上市公司担任的职务来看,主要为实控人、董事、监事和其他高级管理人员。

图二:上市公司董监高信息披露违法的比例

第二,内幕交易行政处罚案件中,共涉及143名处罚对象,其中有3家单位主体、140名个人主体,可见,单位内幕交易极为少见。个人主体中,法定内幕信息知情人从事内幕交易的共处罚38人次,占比27.14%;基于联络接触从事内幕交易的共处罚91人次,占比65%;非法获取内幕信息而从事内幕交易的共处罚3人次,占比2.1%;泄露内幕信息的共处罚9人次,占比6.4%。此外,上市公司董事长因内幕交易受到处罚的为5人次,占比3.6%。

图三:内幕交易处罚对象的类型

第三,操纵市场行政处罚案件中,共涉及32名处罚对象,其中有1家单位主体、31名个人主体。从处罚对象的身份来看,上市公司大股东(或董事长)参与操纵市场的有2例,其中“陈某铭、谢某、胡某操纵市场案”[注1]系典型的“伪市值管理型”操纵市场,该案中,上市公司董事长陈某铭通过安排配资交易的方式实现其稳定股价、规避质押风险的目的。


第四,中介机构违法的行政处罚案件中,涉及会计师事务所13例、律师事务所1例、证券公司4例、资产评估机构2例。对中介机构作出行政处罚的同时,中介机构的责任人员亦难辞其咎,2021年全年对43位中介机构的责任人员作出行政处罚。

图四:中介机构违法数量分析

(三) 行政处罚金额及罚没比例


1. 信息披露违法的行政处罚金额


2021年,适用《证券法》(2005修订)(以下简称原《证券法》)作出的信息披露违法行政处罚共计90例,罚款金额普遍较低。一般情况下,对上市公司的罚款金额为30万元至60万元不等,平均罚款金额为55.8万元;其他责任人员视所涉违法行为及情节轻重,被处以3万元至30万元不等的罚款,平均罚款金额为19万元。


适用新《证券法》作出的信息披露违法行政处罚案件共计25例,罚款金额显著提高。上市公司的罚款金额为50万元至600万元不等,平均罚款金额为207.5万元;其他责任人员视所涉违法行为及情节轻重,被处以20万元至450万元不等的罚款,平均罚款金额为107.5万元。

表一:新旧《证券法》关于信息披露违法的罚款金额对比

2. 内幕交易的行政处罚金额及罚没比例


内幕交易行政处罚案件的罚没金额根据违法主体的具体违法行为及具体违法所得而有所不同。2021年适用原《证券法》作出的内幕交易行政处罚共计87例。获利型内幕交易案件55例,占比63.22%,“Z公司、盛某莲、金某内幕交易案”[注2]获利最多,共计67,972,321.14元,证监会对该案作出没一罚二的行政处罚;亏损型内幕交易案件32例,占比36.78%,“潘某内幕交易案”[注3]亏损最多,证监会对其作出罚款60万元的行政处罚。


适用新《证券法》作出的内幕交易行政处罚共计22例。获利型内幕交易案件17例,占比77.27%,“孔某魁内幕交易案”[注4]获利最多,共计5,182,261.1元,山西证监局对该案作出没一罚三的行政处罚;亏损型内幕交易案件5例,占比22.73%;“程某博内幕交易案”[注5]亏损最多,证监会对该案作出罚款100万元的行政处罚。


内幕交易案件的罚没比例上,全年“没一罚一”的数量为21例,占比42%;“没一罚二”的数量为18例,占比36%;“没一罚三”的数量为16例,占比21%;“没一罚四”的数量为1例[注6],占比2%,该案行政处罚系依据新《证券法》作出。

表二:新旧《证券法》关于内幕交易的罚款金额对比

3. 操纵市场的行政处罚金额及罚没比例


操纵市场违法行为的行政处罚罚没原则与内幕交易类似。2021年适用原《证券法》作出的操纵市场行政处罚共计17例。获利型操纵市场案件13例,占比81.25%,“潘某忠操纵市场案”[注7]获利最多,共计223,272,994.82元,证监会对该案作出没一罚一的行政处罚;“周某俭、陈某科操纵市场案”[注8]亏损最多,证监会对该案共作出罚款300万元的行政处罚。


适用新《证券法》作出的操纵市场行政处罚共计2例。获利型操纵市场案件1例,占比50%,系“江某操纵市场案”[注9],获利共计2,149,995元,证监会对该案作出没一罚二的行政处罚;另1例为“景某操纵市场案”[注10],亏损共计2,689,736,137.2元,证监会对该案作出罚款500万元的行政处罚。


操纵市场案件的罚没比例上,全年操纵市场案件“没一罚一”的数量为7例,占比33.33%;“没一罚二”的数量为7例,占比33.33%;“没一罚三”的数量为3例,占比14.29%,未出现“没一罚四”的情形。

表三:新旧《证券法》关于操纵市场的罚款金额对比

(四) 违法行为发生至作出行政处罚的时长[注11]


综观2021年信息披露违法、内幕交易、操纵市场案件,自违法行为发生至行政处罚作出,最短间隔5个月[注12],最长甚至间隔136个月,平均周期39.54个月。具体来说,信息披露违法案件查处平均周期44.9个月(最长的是“中信国安等信息披露违规案”[注13],为136个月)、内幕交易案件查处平均周期34.7个月(最长的是“苏某朝内幕交易案”[注14],为104个月)、操纵市场案件查处平均周期37.2个月(最长的是“江某芬操纵市场案”[注15],为59个月)。2022年3月最新公布的一起拟将作出行政处罚的案件中,[注16]Q化工股份有限公司的控股股东、董事长涉嫌内幕交易的行为最早可追溯至2013年9月2日至2015年11月27日,待该案作出行政处罚时,距离内幕交易行为发生已逾八年之久!

图五:三类主要证券违法行为的平均调查时长(月)

(五) 采取市场禁入措施


2021年,证监会(含地方证监局)全年对103人次采取市场禁入措施,与2020年的57人次、2019年的66人次相比,有大幅度攀升。因信息披露违法的33人次,因操纵市场的5人次,全年无因内幕交易被采取市场禁入。截至目前,所有的市场禁入都是身份禁入,尚未出现禁止交易的案例。


(六) 当事人提出陈述申辩


2021年全年作出的行政处罚决定中,共计177份决定书中提及被处罚对象提出了陈述申辩,比例高达51.3%。其中,37份陈述申辩的理由得到部分采纳,29份处罚决定因采纳陈述申辩而调整了量罚。需要说明的是,倘若证券监管机构对陈述申辩理由全部采纳的,可能不再作出行政处罚,故而无法纳入统计分析。


(七) 行政复议情况


公开数据显示,2021年证监会共办理行政复议案件243件,其中撤销或者部分撤销原行政行为的有2件,制发行政复议意见建议书的有9件,建议书主要是督促有关执法单位部门完善行政执法过程当中的这些规范性问题。[注17]


(八) 移送公安情况


据证监会2021年执法情况通报,全年证监会办理案件609起,向公安机关移送涉嫌犯罪案件(线索)177起,移送犯罪嫌疑人419人,同比增长53%。其中,办理信息披露违法案件163起,向公安机关移送相关涉嫌犯罪案件32起,占比近20%,同比增长50%;办理操纵市场案件110起,向公安机关移送相关涉嫌犯罪案41起,占比达37%,同比增长150%。[注18]据证监会2021年7月9日通报,自2020年以来的一年半时间内,证监会启动操纵市场案件调查90起、内幕交易160起,向公安机关移送涉嫌操纵市场=罪案件线索41起、内幕交易123起,占比分别达45%、77%。[注19]

二、典型证监稽查案例分析

证监会已连续6年发布稽查执法典型案例,从中我们可以大体一窥监管执法的结构、特点及演变。从表四可知,典型案件类型主要包括信息披露违法、中介机构未勤勉尽责、操纵市场、内幕交易、私募机构违法等。具体到每个执法年度,因市场环境、监管政策、违法形态的变化,每年重点关注的违法类型有所不同。如2020和2021年,信息披露违法(尤其是财务造假)的典型案例占一半以上,相应地,中介机构未勤勉尽责的案例有所增加。而操纵市场、内幕交易等早年属重点打击的违法类型,近两年的违法态势反而有所遏制、查处数量亦有所下降。以下对重点违法类型的典型违法表现作逐一分析。

表四:历年证监稽查20起典型违法案例(2016年 ~ 2021年)

(一) 财务造假、欺诈发行的信息披露违法频发


从近几年典型案例的结构来看,信息披露违法类案件占比稳居第一,且总体呈现攀升之势。据证监会通报,2021年办理虚假陈述案件163起,其中财务造假75起,同比增长8%。财务造假和欺诈发行被称为恶性违法行为,其有着明显的主观恶意,长期、系统地侵蚀上市公司的利益,一旦发生,将对市场造成较大冲击,且严重损害投资者利益,一直以来都是监管重拳打击的对象。此次发布的20起典型违法案例中,有一半涉及财务造假和欺诈发行。


一是上市公司控股股东或实控人指使财务造假、侵占公司利益。如Y公司财务造假案中,实际控制人刘某喜利用其控制地位,指使上市公司通过虚构销售业务等方式实施财务造假,同时刘某喜也是上市公司不披露关联交易的决策者;再如K公司控股股东侵占公司利益案中,K公司控股股东及关联方在未经上市公司内部决策程序的情况下,违规占用上市公司资金逾百亿元,控制上市公司为其违规提供担保累计5亿元;N公司、Y药业等财务造假案中,也存在标的公司实控人、董事长(后成为上市公司董事)组织实施财务造假的情形。可见,如何规范、监督、制约控股股东、实控人已成为我国上市公司规范运作中极为突出、亟待解决的问题。


二是违法链条延伸、被收购对象(持续)造假。近年来,因标的公司造假而“连累”上市公司的案例屡见不鲜,如N公司、D公司财务造假案中,被收购N公司在重大资产重组前后,通过虚增出口代理服务费、虚构境外代理采购等方式,持续累计虚增收入35亿元,虚增利润4亿元;再如Y药业财务造假案中,被收购方成为上市公司子公司后,虚构业务往来,累计虚增收入4亿余元,虚增利润近2亿元。这两起案件中,上市公司均因信息披露违法而受到监管处罚。可见,上市公司在并购等资本运作中做好合规尽调、做好后续合规管控须引起高度重视。


三是系统性造假屡禁不止,大案要案频发、案涉金额巨大。如L公司财务造假案中,L公司通过虚构大宗商品贸易、虚增存货等系统性造假方式,累计虚增收入逾百亿元,虚增资产20亿元;又如S集团债券财务造假案中,S集团系统性造假累计虚增收入超600亿元。再结合前两年出现的康美药业等大案要案,造假金额之巨可谓触目惊心。也不得不发人深思:系统性造假产生的制度根源何在?对现有的治理机制应当做出哪些完善和改进?


四是债券市场信息披露违规案件引人注目。两起债券市场信息披露违法案件,胜通集团债券财务造假案中,累计虚增收入超过615亿元,虚增利润119亿元;永煤控股债券虚假陈述案中,累计虚增货币资金更是高达861亿元,被称为“史上最猖狂的财务造假”,债券市场的财务造假较之股票市场有过之而无不及。


(二) 持续压实中介机构“看门人”的责任


近年来,监管部门坚持“一案双查”,即在严惩上市公司财务造假行为的同时,对未勤勉尽责的中介机构一并追责。2021年,证监会立案调查中介机构违法案件39起,较2020年同期增长一倍以上,其中2起案件线索移送或通报公安机关。此次发布的20起典型违法案例中,有4起涉及中介机构违法。


一是部分中介机构从“看门人”沦为“帮凶”。如Z会计师事务所未勤勉尽责案中,其在为康美药业提供年报审计服务中,风险识别与评估阶段部分认定结论错误,未严格执行舞弊风险应对措施等审计计划,甚至出现内部人员配合上市公司拦截询证函、将伪造的走访记录作为审计证据的行为,显然存在配合康美药业实施造假行为,导致最后出具的审计报告存在虚假记载。康美药业证券虚假陈述集体诉讼案件中,法院判决Z会计师事务所及直接责任人员对24.59亿元民事赔偿承担全部连带赔偿责任,Z会计师事务所为其违法行为付出了极大代价。


二是部分中介机构屡碰红线、屡查屡犯。如R会计师事务所未勤勉尽责案中,其在多家上市公司的年报审计项目中,因存在风险评估程序、内部控制测试程序、实质性审计程序执行不到位等问题先后多次被行政处罚,合计罚没1,600余万元。


三是部分中介机构忽视持续督导义务。如H证券未勤勉尽责案中,H证券作为R公司的财务顾问,在持续督导工作中,未对R公司对外担保、民间借贷等事项保持充分关注,未对相关事项进行充分核查和验证,出具的报告存在虚假记载。


(三) 操纵市场团伙化、职业化特征明显


2021年,证监部门办理的操纵市场案件为110起,同比下降26%。尽管案件数量有所下降,但操纵市场案件的团伙化、职业化、多元化等特征更加明显。2021年典型违法案例中,有2起涉及操纵市场。


一是上市公司实控人或管理层参与操纵股价。陈某等人操纵C公司股票价格案中,C公司实控人陈某出于稳定股价、避免质押风险的意图,指使总经理谢某、市场操盘手胡某控制使用101个证券账户,通过连续交易、对倒等手法操纵中昌数据股价,非法获利1,147万元。这是上市公司实控人内外勾结操纵公司股价的典型案件。


二是利用信息优势和持仓优势合谋操纵。黄某等人操纵“纤维板1910合约”价格案中,黄某是某期货交易所纤维板指定交割仓库期货专员,其利用提前获悉“纤维板1910合约”可交割仓单的关键信息,伙同他人共同操纵“纤维板1910合约”价格,非法获利231万元。


三是操纵市场案件的行刑衔接更为紧密。李某等人操纵Y公司股票价格案中,2019年,李某等人动用约9亿元资金操纵Y公司股价,非法获利1亿余元;2021年,操盘手、配资中介等35名涉案人员被追究刑事责任。据证监会通报,2021年向公安机关移送涉嫌操纵市场犯罪案件41起,同比增长1.5倍。可见,追究操纵市场刑事责任的力度较以往大大加强。


(四) “关键少数”和关键环节易滋生内幕交易


2021年证监部门办理的内幕交易为201起,案件数量连续三年下降。从2起内幕交易典型案例来看,尽管内幕交易多发态势趋缓,但上市公司关键人员和关键环节的问题仍然突出。


一是上市公司“关键少数”利用信息优势开展内幕交易。Z公司内幕交易H股票案中,Z公司时任董事长在获悉上市公司H公司股票2018年度将大幅亏损的内幕信息后,将Z公司持有的1536万股H股票卖出,规避损失6,797万元。


二是并购重组环节易滋生内幕交易“窝案”。杨某等人内幕交易L公司股票案中,L公司收购山东F集团有限公司股权这一内幕信息公开前,并购重组参与方的内幕信息知情人及其同事、客户、亲友、邻居等内幕交易鲁商置业股票,导致10人受到行政处罚。


三是因内幕交易移送刑事追责的比例极高。据证监会2021年7月通报,2020年以来的一年半时间内,启动内幕交易类案件调查160起,向公安机关移送涉嫌内幕交易案件线索123起,约占案件总数的77%,可见移送刑事追责的比例极高,内幕交易的刑事法律风险极大。

三、对于上市公司及“关键少数”的合规建议

(一) 切实提高“关键少数”的合规意识和能力


从2021年度证券行政处罚案件来看,数百名上市公司董监高因信息披露违法受到行政处罚,上市公司董事长或实控人因参与内幕交易、操纵市场而受到行政处罚的亦不在少数,被采取市场禁入的也大有人在。因此,盯紧“关键少数”已成为证券监管的重中之重。从立法上看,新《证券法》及刑法修正案(十一)均加大了对上市公司控股股东、实控人等“关键少数”的追责力度,通过行政处罚、民事赔偿和刑事惩戒的立体化追责体系,完善了对“关键少数”违法违规行为的法律责任认定和惩罚机制。同时,“追首恶”的监管理念已在2021年的证监执法中加速落实。


证监会主席易会满对上市公司“关键少数”提出了明确要求,“违法违规行为损害市场信心,也最终伤害企业自身发展,得不偿失。希望大股东和上市公司董监高坚持以法律法规为准绳,认真学习遵守证券法、公司法和刑法等法律法规,切实做到敬畏法治、尊法学法、守法用法、诚信合规。”在此监管背景下,上市公司控股股东、实控人及董监高等“关键少数”应当切实提高合规意识、加强合规能力、敬畏合规风险、守住合规底线。


此外,在一些行政处罚案件中,部分上市公司和责任人员确实并非故意违法,而是因为不懂、不熟、不解资本市场法律法规,稀里糊涂地违法被罚。这类“关键少数”更应当认识到,上市公司不同于普通公司,资本市场法律规则要求更严,红线底线不能触碰。同时应当加强法律规则的学习,明晰红线底线在哪里,只有先熟悉规则才能做到遵守规则。


(二) 建立完善上市公司证券合规管理体系


一直以来,信息披露是上市公司及“关键少数”违法行为的“重灾区”,但从2021年行政处罚案件来看,不少内幕交易、“伪市值管理”操纵市场案件中也频繁出现上市公司及“关键少数”的身影。一方面,一些上市公司确实是故意违法,如财务造假、利用内幕信息开展交易等;另一方面,不少上市公司对资本市场规则根本不熟悉,无知触碰红线;甚至一些合规体系较为完善的上市公司,因合规制度执行不到位而引发了违法违规。


基于目前的“重拳”“重典”,上市公司一旦出了违规“事故”则代价极大,严重影响其健康持续发展,实践中已有的教训不胜枚举。因此,无论是迫于外部监管压力还是基于内在发展需要,上市公司都应主动建立证券合规管理体系。具体而言,上市公司应当在内部设立专门的内控合规机构,对公司治理、信息披露、董监高履职、内幕交易、操纵市场等重点领域的行政风险和刑事风险进行防控,不断完善与注册制改革相匹配的内控与合规体系,切实做好合规制度落地执行,以合规建设推动上市公司持续健康发展。


(三) 借助专业证券合规力量提升合规管理能力


由于上市公司证券合规工作的专业壁垒较高,非专业人员难以对资本市场的各项合规要求作出精确理解和恰当把握。因此,上市公司应积极寻求专业证券合规团队的支持。


在上市公司的日常证券合规体系建设过程中,证券合规团队可针对上市公司及其董监高的常见、高发证券合规风险,协助公司量身打造有效的合规管理计划,过程中,督促合规计划的落地执行,帮助公司预防、避免合规风险。“体检”先于“治病”,“消防”先于“救火”,专业的证券合规律师可以帮助上市公司做好“体检”和“消防”工作,力求避免“生病”和“火灾”。在违法行为发生或恶化之前采取措施、对症下药,切实帮助上市公司提升合规管理能力。


在上市公司遇到突发合规危机时,如上市公司及其“关键少数”因证券违法违规事项受到证券监管部门的行政调查或者公安机关的刑事调查,证券合规团队可协助相关主体应对调查,包括但不限于全面核查涉嫌违法的事实、精确预判法律性质、制订恰当的应对策略、协助及时、有效向监管部门解释说明(必要时依法提出陈述和申辩),依法维护其合法权利,力争将违规风险和负面影响降至最低。

*本文载于《中国金融》杂志2022年第8期,原标题《2021年度证券监管执法全景观察》。

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注释及参考文献:

[1] 中国证监会行政处罚决定书〔2021〕27号(周某俭、陈某科),中国证监会行政处罚决定书〔2021〕28号(陈某铭、谢某、胡某)。

[2] 证监会行政处罚决定书〔2021〕50号(Z公司、盛某莲、金某)。

[3] 证监会行政处罚决定书〔2021〕103号(潘某)。

[4] 山西证监局行政处罚决定书〔2021〕1号(孔某魁)。

[5] 深圳证监局行政处罚决定书〔2021〕3号(程某博)。

[6] 山东证监局行政处罚决定书〔2021〕11号(于某水)。

[7] 证监会行政处罚决定书〔2021〕116号(潘某忠)。

[8] 证监会行政处罚决定书〔2021〕27号(周某俭、陈某科)。

[9] 证监会行政处罚决定书〔2021〕76号(江某)。

[10] 证监会行政处罚决定书〔2021〕78号(景某)。

[11] 此处本应统计从调查至处罚作出的时长,更能直观反映监管执法的时间周期。但根据公开的行政处罚决定书,难以获取这一数据,故使用从违法行为发生至处罚作出的时长以代替。由于《行政处罚法》规定行政处罚的追诉时效为2年,故从违法行为发生至处罚作出的时长最多再减去2年就大致可以估算监管部门从调查至处罚的时长。

[12] 湖南证监局行政处罚决定书〔2021〕2号(刘  某华)。

[13] 中国证监会行政处罚决定书〔2021〕36号(中信国安、孙某雷等10名责任主体)。

[14] 山东证监局行政处罚决定书〔2021〕2号(苏某朝)。

[15] 广东证监局行政处罚决定书〔2021〕6号(江某芬)。

[16] 山东证监局下发的《行政处罚事先告知书》〔2022〕2号和〔2022〕3号。

[17] 焦津洪:《2021年证监会办理行政复议案件243件 移送犯罪嫌疑人419人》,载新浪财经,https://finance.sina.com.cn/jjxw/2022~01~08/doc~ikyakumx9126968.shtml。经检索证监会公开的2021年行政处罚决定,未检索到2件撤销或者部分撤销原行政行为的行政复议决定。

[18] 证监会通报2021年案件办理情况,载证监会网站,http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c1921138/content.shtml。

[19] 证监会严厉打击操纵市场、内幕交易等证券违法活动,载证监会网站,http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100200/c05e21eaef5f648f58865797e491dd3a6/content.shtml。

[20] 含债券信息披露违法违规案件。

[21] 含债券信息披露违法违规案件。

[22] 2021年证监稽查20起典型违法案例中,虚假陈述及中介机构未勤勉尽责并案统计。

[23] 2019年证监稽查20起典型违法案例中,虚假陈述及中介机构未勤勉尽责并案统计。

[24] 2018年证监稽查20起典型违法案例中,虚假陈述及中介机构未勤勉尽责并案统计。

[25] 2017年证监稽查20起典型违法案例中,虚假陈述及中介机构未勤勉尽责并案统计。

【 特别声明:本篇文章所阐述和说明的观点仅代表作者本人意见,仅供参考和交流,不代表本所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。】

作者简介

黄江东

国浩上海资深顾问

黄江东,法学博士,国浩律金融证券合规业务委员会主任,国浩上海办公室资深顾问。华东政法大学兼职教授,上海仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员。中国法学会证券法学研究会理事,上海市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员名录库首批成员。原某证券监管部门处长,曾在证监系统工作近15年。自2019年加入国浩以来,专注于证券合规及争议业务领域,担任多家上市公司、私募机构常年或专项法律顾问。发表专业文章40余篇,开展各类讲座百余次,出版专著《证券法治新图景——新<证券法>下的监管与处罚》。

邮箱:huangjiangdong@grandall.com.cn

施蕾

国浩上海律师

施蕾,法学博士,专注从事证券合规及争议解决法律服务,出版专著《证券法治新图景——新<证券法>下的监管与处罚》。

邮箱:shilei@grandall.com.cn

更多精彩内容,参阅国浩法律文库新作《证券法治新图景:新<证券法>下的监管与处罚

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