管控运作=合理避税？错！

Original 华彩咨询华彩国资透视 2022-08-05

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“九”天揽月——集团管控深度连载

集团管控系列文章在今天连载到第7章了。

在之前的文章中，我们已经深刻了解到，在集团的发展运营过程中，各类分子公司发挥着重要的作用。

但由于各类分子公司自身企业的性质不同、与集团公司的业务关联程度不同等原因，集团公司不能用一刀切的方式来进行管控，必须针对不同的分子公司，采取相应的管控措施，满足集团战略发展的需求，实现集团利益最大化。

集团对子公司、合资公司、并购公司的管控就是本章我们要讲的内容。

此次将最新的有关集团管控内部研究成果进行发布，连载将分为以下九部分，称之为“九天揽月”。下方进度表将为你提醒本系列连载进度，请及时查看哦。

第一天：集团管控的新认知

第二天：中国企业需要集团管控

第三天：集团管控模式

第四天：集团管控体系个性化设计

第五天：集团的运作模式设计

第六天：母、子公司分别如何改造，集团才能更好的一体化发展

第七天：集团对子公司、合资公司、并购公司的管控

第八天：管控发展趋势与联盟管控、产业链管控、国际化管控

第九天：十大民营集团三维度管控模式经典案例集锦

对子公司的管控

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。

（一）集团对子公司的管控常见措施有如下几种：

1、以核心人员外派和核心管理措施移植为骨干建立管控：无论是子公司还是母公司，要建设核心班子，老中青搭配，老员工和新员工搭配，甚至引入老板不喜欢的人，知识上越互补，能力上越互补越好；有坚持的人也有创新的人，普遍有一个特征就是实操性比较强。

老总不要去跟下属挣面子、比谁强，而是和竞争对手挣面子。老总不是能力的体现，而是要保证行政会议、管理体系等的正常运转。再大的公司无非就是这些运作手法：周计划、周检查；月计划、月检查......

总部一方面要给子公司一些帮助，一方面要有办法控制，总公司要不断做制度输出给子公司。

2、逐步把整合好的管控体系复制到子公司里面去：有很多人认为控制只不过是管理的其中一个子职能，其实那里所谓的控制只是过程控制而已。

在这里的控制讲的是事前，事中，事后三个维度的立体控制：事前控制就是在进行子公司的治理结构，战略，组织等根源性的体系设计时，通过思路想法影响和输出到子公司的制度制定中去，对未来子公司运作中的一些功能和边界进行约束，从而达到决战总在开战前的目的。

事前控制最常见的就是母公司把自己摸索整合出来的一整套管控体系制度全部或部分复制到子公司里面去，还有就是母公司控制子公司的战略制定，经营计划和预算.从而把子公司运行的规则制定权拿走，通过游戏规则的制定和修改来调控子公司。

3、抓两头,放中间：集团管控模式追求授权和控制平衡的思想不变，而控制更多的倾向于通过制度和机制进行程序控制。这些控制程序包括目标确定、责任体系、业绩监控、绩效考评等。

具体的做法体现为“抓两头、放中间”，即集团总部要抓好“目标确定、考核评价”的两头，中间的经营运作强调设定好规则，以制度和机制为保障进行程序控制。任何一种管控模式都要一定的控制工具作为保证。

4、促进和强化内部制度建设：完善制度抓队伍建设，提升向心力，一是要抓好领导班子队伍制度建设；二是抓好职工队伍制度建设。抓好制度建设，是一项根本性、全局性、长期性的任务。各项制度重在落实，只有将每一项规定落实到职工具体行动中，才能发挥具体的实际作用。

5、管好内部交易：母公司通过对业务和产业的整合，在众多子公司中发挥聚成和配置功能，促进子公司间的内部关联交易，以利形成协同效应和内部效应。在国民经济核算中，经济活动单位的界定除了考虑其自身特点之外，还需特别注意能否获取所需的原始资料。

例如，在定义基层单位时，要求“能够获取有关生产活动的投入与产出资料，包括劳动和资本生产要素的投入”。但对内部交易而言。其流量的获取有一定的难度，因为内部交易的一个重要特点就是活动的隐蔽性或非公开性，这无疑增加了核算的难度。基于此，在进行内部交易核算时，需重点关注以下三个方面的问题：定义区分、虚拟交易、范围确定。

6、强化、利润与资产回报管理：在企业管理中，子公司是集团的核心利润单元，必须加强生产过程中的利润管理，提高资产回报率，必要时将这两项指标纳入核心管理层的绩效考核范畴。

7、管核心人员,核心岗位的绩效与激励：必要的时候出台《高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》，建立于现代企业制度相适应的收入分配制度，建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高管及核心人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营责任制的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续发展。

（二）管控运作中要特别突出五个抓手：

抓手一：通过关键环节抓核心竞争力(如营销网络)：

企业核心竞争力是由多种因素构成的复杂系统，是企业基于市场需求，整合有效资源而形成的，支撑其持久竞争的比较优势和区别于竞争对手的系统能力。它涉及管理、产品、技术、能力和文化等多方面，但由于环境和文化差异，每个企业的核心竞争力又各有不同。归纳分析，主要从以下几个层面来把握。

第一，目的要素：顾客价值。顾客价值是企业参与竞争的前提，是企业核心竞争力的价值取向，如华为基于顾客需求的技术创新和美的的品牌差异化战略。如果缺乏对顾客价值的足够关注，就不可能在市场上获得可持续发展，如果没有把握好市场需求，即使技术很先进，也难免会由“先驱”变为“先烈”。

图1：科技产业子集团对其子公司的管控与运作

第二，动力要素：知识创新和企业文化。知识创新是企业培育和形成企业核心竞争力的土壤和源泉。企业文化是企业各种竞争力的精神源泉。一个企业是否具有长久的核心竞争力和组织学习能力，与企业文化有着直接的关系。如华为的“狼文化”、深南电路的学习型组织建设。

图2：某集团对其科技产业板块的管控与运作

第三，保障要素：制度、管理和人力资源。制度是核心竞争力形成的前提条件，管理是核心竞争力形成的重要手段，人力资源是核心竞争力的重要载体。对于一个企业来说，制度、管理和人力资源这些因素对核心竞争力的形成起着重要的保障作用，有的直接体现为核心竞争力，有的内隐在核心竞争力中。如华为、海尔的管理是其核心竞争力的重要组成，制度则是深南电路核心竞争力的重要方面。

第四，外化因素：技术、营销、服务、质量、品牌和成本等。这些是直接体现企业核心竞争力的若干关键环节。技术尤其是独有的核心技术是获得核心竞争力的必要条件；质量是产品的灵魂、企业的生命；成本是企业绩效管理的核心；营销是企业产品和服务实现市场竞争优势的必要方式；服务是企业在技术、质量、营销等能力趋同情况下的竞争新领域。当然，不同的企业，会在不同的环节狠下功夫，其核心竞争力所体现的特点也不一样，如华为抓住了技术环节，东风日产抓住了技术、品牌和服务环节，美的则抓住了技术、营销和成本环节。

前面谈到的几家企业已在市场上站稳，并具有独特的核心竞争力，但相比国际跨国公司还有很大差距，还需要借鉴国内外知名企业的成功经验，结合自身特点与优势，不断完善和提高。

抓手二：通过周、月计划与检核体系抓运营：企业运营是一件统筹管理的事情，是一种方向性与框架性的工作，但细节的把握也是必须的，毕竟框架是由细节构成的。

运营过程监控，运营目标的设立，有效的推广计划，推广手段，运营数据的试监控，及时的调整运营策略及推广手段。

抓手三：强化成本、费用、合同等事项，抓基础管理：基础管理强调的是，任何一个岗位的员工要把自己该做的工作按规定做好，这是最基本的要求。

在中国的企业里，往往是领导做出一个决策后，在向下传达过程中出现衰减或偏差，很多事你以为已经到位，其实下面往往还没开始干呢！企业管理是要天天进行的，任何一个部门日常事务中很多都是很具体、很繁琐、很微小的工作，好像日常生活中铺床叠被之类不起眼的小事。

然而，这些事情表面上看起来似乎无碍大局，无关紧要，但从管理工作角度上看却是大事。管理是个系统工程，管理的每个事件无论大小都具有关联性，事事相连，环环相扣，一件“小事”失控必然会影响大局；一点失误，步步被动，其害就大了。

抓手四：通过经营分析抓改善：运用定量分析、业务分析和行为分析相结合的方法，对企业进行综企业经营分析合分析的一种现代经营分析体系。包括:经营基础分析、财务分析、市场分析、劳务分析、生产分析、物资分析、经营信息管理分析等。

通过对企业的经营分析，找出企业市场化运作过程中的不足，反馈到企业的管理中进行改进。

抓手五：通过监控与绩效抓监督审计：通过对企业运作的监督控制与严格的绩效审计来达到监督企业的目的。绩效审计有两个主要目标，一是对主要收入项目和资源管理的经济性、效率性和效果性提出独立的资料、保证和建议；二是确定提高效益的途径，帮助被审计企业采取必要的措施改进控制系统。

在核心竞争力里面，制度是核心竞争力形成的前提条件，管理是核心竞争力形成的重要手段。上图中的企业对其核心板块的管控主要体现了核心要素里的保障因素。通过对企业运作的监督控制与严格的绩效审计来达到监督企业的目的。

（三）合理避税

企业生产、销售、投资各个环节的不同安排，都可能导致税赋的变化，华彩认为，集团通过以下措施可以达到合理避税的目的：

1、注册到“避税绿洲”

凡是在经济特区、沿海经济开发区、经济特区和经济技术开发区所在城市的老市区以及国家认定的高新技术产业区、保税区设立的生产、经营、服务型企业和从事高新技术开发的企业，都可享受较大程度的税收优惠。中小企业在选择投资地点时，可以有目的地选择以上特定区域从事投资和生产经营，从而享有更多的税收优惠（本节内容读者可参见华彩咨询其他文章）。

2、进入特殊行业

比如对服务业的免税规定：托儿所、幼儿园、养老院、残疾人福利机构提供的养育服务，免缴营业税。婚姻介绍、殡葬服务，免缴营业税；医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务，免缴营业税；安置“四残人员”占企业生产人员 35%以上的民政福利企业，其经营属于营业税“服务业”税目范围内（广告业除外）的业务，免缴营业税；残疾人员个人提供的劳务，免缴营业税。

3、做“管理费用”的文章

企业可提高坏帐准备的提取比率，坏帐准备金是要进管理费用的，这样就减少了当年的利润，就可以少交所得税。

企业可以尽量缩短折旧年限，这样折旧金额增加，利润减少，所得税少交。另外，采用的折旧方法不同，计提的折旧额相差很大，最终也会影响到所得税额。

（1）用而不“费”

中小企业私营业主应考虑到如何对经营中所耗水、电、燃料费等进行分摊，家人生活费用、交通费用及各类杂支是否列入产品成本。当今的企业界，这一项被频繁运用。他们将自己买房子、车子的支出，甚至子女入托上学的费用都列支在公司经营项目。这样处理并不为国家政策所允许，虽然此方法在时下的企业界并不鲜见，但我们在此并不提倡。

（2）合理提高职工福利

中小企业私营业主在生产经营过程中，可考虑在不超过计税工资的范畴内适当提高员工工资，为员工办理医疗保险，建立职工养老基金、失业保险基金和职工教育基金等统筹基金，进行企业财产保险和运输保险等等。这些费用可以在成本中列支，同时也能够帮助私营业主调动员工积极性，减少税负，降低经营风险和福利负担。企业能以较低的成本支出赢得良好的综合效益。

4、做足“销售结算”的文章

选择不同的销售结算方式，推迟收入确认的时间。企业应当根据自己的实际情况，尽可能延迟收入确认的时间。延迟纳税会给企业带来意想不到的节税的效果。

常用的避税方法有很多，但一般不外乎：利用国家税收优惠政策、转移定价法、成本计算法、融资法和租赁法。

5、用足税收优惠政策

新税法的颁布实施将减免税的权力收归国务院，避免了减免税过多过乱的现象。

同时，税法又以法律的形式规定了各种税收优惠政策，如：高新技术开发区的高新技术企业减按 15%的税率征收所得税；新办的高新技术企业从投产年度起免征所得税 2 年；利用“三废”作为主要原料的企业可在 5 年内减征或免征所得税；企事业单位进行技术转让以及与其有关的咨询、服务、培训等，年净收入在 30 万元以下的暂免征所得税等等。

企业应该加强这方面优惠政策的研究，力争经过收入调整使企业享受各种税收优惠政策，最大限度避税，壮大企业实力。

同时，现在全国各地经济开发区如雨后春笋，他们开出的招商引资条件十分诱人，大多均以减免若干年的企业所得税、减免各种费用等等条件吸引资金、技术和人才。如果您的企业是高新技术产业或受鼓励产业，如此优惠的条件当然成为企业规避税收的优先考虑因素之一。

6、定价转移

转移定价法是企业避税的基本方法之一，它是指在经济活动中有关联的企业双方为了分摊利润或转移利润而在产品交换和买卖过程中，不是按照市场公平价格，而是根据企业间的共同利益而进行产品定价的方法。采用这种定价方法产品的转让价格可以高于或低于市场公平价格，以达到少纳税或不纳税的目的。

转移定价的避税原则，一般适用于税率有差异的相关联企业。通过转移定价，使税率高的企业部分利润转移到税率低的企业，最终减少两家企业的纳税总额。

7、分摊费用

企业生产经营过程中发生的各项费用要按一定的方法摊入成本。费用分摊就是指企业在保证费用必要支出的前提下，想方设法从账目找到平衡，使费用摊入成本时尽可能地最大摊入，从而实现最大限度的避税。

常用的费用分摊原则一般包括实际费用分摊、平均摊销和不规则摊销等。只要仔细分析一下折旧计算法，我们就可总结出普遍的规律：无论采用哪一种分摊，只要让费用尽早地摊入成本，使早期摊入成本的费用越大，那么就越能够最大限度地达到避税的目的。至于哪一种分摊方法最能够帮助企业实现最大限度地避税目的，需要根据预期费用发生的时间及数额进行计算、分析和比较并最后确定。

8、通过名义筹资避税

这一原则就是利用一定的筹资技术，使得企业达到最高的利润水平和最轻低的税负水平。

华彩认为，一般来说，企业生产经营所需资金主要有三个渠道：

自我积累
借贷(金融机构贷款或发行债券)
发行股票

自我积累的奖金是企业税后分配的利润，而股票发行应该支付的股利也是作为税后利润分配的一种方式，二者都不能抵减当期应交纳的所得税，因而达不到避税的目的。

借贷的利息支出从税前利润中扣减，可以冲减利润而最终避税。

9、资产租赁

租赁是指出租人以收取租金为条件，在契约或合同规定的期限内，将资产租借给承租人使用的一种经济行为。从承租人来说，租赁可以避免企业购买机器设备的负担和免遭设备陈旧过时的风险，由于租金从税前利润中扣减，可冲减利润而达到避税。

对合资公司的管控

合资又称合营，简称 JV(joint venture)，一般定义为由两家公司共同投入资本成立，分别拥有部分股权，并共同分享利润、支出、风险及对该公司的控制权。

合资公司可能只为一个专案或计划而成立，也可能像索尼爱立信这样以合资企业的形式持续合作经营。合资公司与策略联盟不同，策略联盟与公司股权无关，在形式上也较不严谨。

华彩认为，母公司对合资公司的管控要点主要包含以下几个方面：

通过对外派董事和外派监事通过决策表决和监督审计等手段对合资公司的经营进行监控，在治理体系中做好充分预埋
在公司章程中明确母公司对某些重要经营管理岗位的任职权，比如：总经理、财务总监、技术总监等
建立外派人员定期信息回报机制和不定期的特殊情况汇报
将一些关键的制度的制定权和审定权，收到董事会层面，通过制度的规范化对合资公司的经营进行监控和干预
完善合资公司的内控制度体系：视控制力情形，积极导入部分或全部管控体系；积极介入子公司战略制定；积极干预子公司高层绩效管理与薪酬管理；逐步建立相关控制力，谋求长期博弈中的利益维护

（一）合资公司的治理之董事会与监事会

在母公司成立股权管理委员会，负责合资公司的股权管理工作。委员会由母公司法定代表人或其授权代表领导，由负责股权管理工作的专业人员与公司其他相关部门的人员以及根据业务需要聘请的专家与学者组成。

委员会的意见只形成专家性意见上报母公司领导与各合资公司董事会，其本身没有决策权，只负责论证董事会提交的专业性问题。

在合资公司设立专业管理委员会：专业委员会由董事会领导，由指定的董事负责其管理及运做。专业委员会成员包括相对固定的董事，股东方委派的专业的股权管理人员，以及根据业务需要聘请的专家与学者。委员会的意见只形成专家性意见上报董事会批准，其本身没有决策权，只负责论证董事会提交的专业性问题。

监事会方面：

加强对公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况的监督除了企业比较少发生的违法违规问题外，监事会监督重点就是各项规章制度规范问题。
加强对公司经理层经营行为的监督，监事会监督其履行职能行为及行为的合法合规性，考察其是否有失信行为、违规行为或侵权行为。
加强对公司资产进行监督监事会对合资公司关于资产方面的重大决策及日常经营活动进行监督，重点是发展战略、全面预算、资本运营、投资行为、改制重组、大额资金运作、风险管理、经营效益、利润分配、股东资本保值增值等，主要是通过专项检查、定期检查、跟踪检查的方式进行监督，最后形成建议评价报告提供给董事会。
对公司财会的监督，监事会对合资公司的财务预算、报告及相关资料进行监督，重点是财务管理控制以及财务会计报告的真实性。

（二）合资公司的派出人员管理

1、选拔、培训、任命

当母公司把董监高派出去以后，就有一个问题，人家的职业发展怎么办，过上一任两任以后，你是收回来，再放到一个更高的公司里去，还是放到其他事业板块里去，或者到全资的子公司里面去，这就是有外派人员的发展问题。

在这点上，华彩认为，很多企业是没搞清楚、没算清楚帐，投控型企业必须把这笔帐算清楚，就母公司派董监高下去，那么董监高他们心目当中的标杆是谁，就是派下去以后，为公司做了重要贡献的，在合资公司为母公司争取了利益的人，等到他回来以后，母公司是怎么对待他的，你让他去了哪里、把他放在了什么位置。

这个人的走向和发展，后面所有的董监高都在在看，这个人就成了标杆，你怎么对待他，他就往哪里走，而这些都会影响到你往后外派人员对自己发展的人只、对你母公司的看法，你母公司希望他们成为一个怎么样的人，你母公司有没有让他们看到发展的希望这是非常重要的。

深圳的赛格，在电子半导体、信息这方面，跟现代、三星、日立有很多合资公司，结果赛格的人去一个叛变一个，去一个叛变一个，这是为什么呢？

日韩企业我们都很了解，我们的企业和他们合资，他们总是会对我方母公司派出来的董事、监事好不好合作、高管层好不好合作会提意见，如果这个派出的人员太扎手，跟他们合作过程当中，让他们感觉到不舒服，他们就要求换人，换一个董事、监事，如果你答应了他们的要求，从此就好像拉肚子一样，每天吃什么都拉，直到换到一个他们很合意的董事、监事，他们说不要再换了，一旦这样，不要再换了的董事、监事、高管，到底是什么样子，大家都能够想象得到，那一定是非常好合作的。

而派出的董事、监事、高管回来了以后，尤其是因为非常坚持原则，换届选举的时候，对方总是强烈要求我们换掉，最可怕的是这些人回来以后，在公司里没有位置，好位置都被后面的人全部填上去了，这些人然后被安排一些闲职、干些维稳的工作，基本上这些干部，人家的青春就废掉了，以后再也没有人。把派出人员的发展，对他价值的肯定放在第一位的这样一种外派管理思想。

2、明晰责权利

所有外派的人员，外派的选拔、培训、任命，下去以后责权利到底在哪里。

目前存在一种现象，就是我们现在经常派一个人到子公司里去，给他印一张名片叫财务总监就敢派下去，而这个财务总监在子公司里的联审权，联签权，联批权却是没有规定的。但凡财务总监，没有一定的联审、联签、联批权，在子公司里，这个财务总监下去以后，子公司想把他怎么架空，就把他怎么架空。甚至还出现了更奇怪的现象，要求财务总监下去以后，同时领导财务工作，这是不可能的。

财务总监最主要的工作就是和坏人坏事做斗争，财务总监和财务主管是两码事，财务主管下去就是要得到子公司老总的信赖，要为他服务，即使他屁股坐偏都不怕，因为我们主张是希望他的业务过硬，他的业务在子公司这里有一个认可，但财务总监事实上是维护我母公司作为出资人的利益的，这两个人不能混为一谈，必须明晰责权利。

3、人事关系与绩效考核

外派人员的人事关系，理论上应该放在总部，然后绩效考核应该是由母公司的人力资源委员会对他考核，这个级别是不能低的，同时由于外派人员一般都是中高级管理人员，遇到问题时具有一定的自主权，为适应这种远程管理的需要，就要建立规范的绩效管理体系，对于绩效管理，可以采用每年年初要由外派人员提出绩效目标，详细报告要为实现目标拟采取的工作措施，获得批准后只要遵循公司的价值观与行为标准方法进行推进。

另外，母公司的人力资源部，仅靠着一张评价表，背对背对外派的人员进行打分，那么这些人心都是拔凉的，派出的董事、监事、高管，每年应该至少和母公司高管层有两次左右的，乃至于两次以上的政治汇报，让他清晰地感觉到总部对他的关怀，而不是喝酒，喝酒这种他没感觉到你对他工作上的重视，感觉到你对他人格上的重视。

4、激励

激励，就是母公司/总部对他的激励，除了薪酬上的激励，他的职业发展上的广义激励在哪里。对于薪资上应从优安排，外派人员与其他人员相比付出更多的代价，所以薪酬激励上必须有所考虑，第一相比总部同级人员，外派人员待遇高于本部人员，这样才能鼓励外派。第二，对于外派贫困地区的人员，保留原待遇；而派往更发达地区人员，则通过发放外派补贴形式，使外派人员的待遇与当地市场价格相似。

5、职业发展规划

所有人员外派以后，就应该做到诸如该外派人员做到什么层级以后，要么把他提拔到子公司领导人的岗位上，要么再把他再升回到母公司里面来这样一个职业发展规划，使得他不留恋于在子公司里面获得的某一个位置，使得他一开始就知道自己下一步要走向哪里，如果能够把这样一个职业发展规划做好的话，那么外派人员的忠诚度就做到了。

现在为什么这么多干部去西藏，我们的中央很聪明，一开始说清楚了，最多几年，所以很多青年干部要去西藏，而且非常的积极，事实上这里有很多人就是想混个发展，但是如果我们中央改一下，去西藏有可能一辈子不回来，那么很多人恐怕就不会这么积极了。当然，少数人确实是真心实意地想去帮助西藏人民整点事，但大部分还是以小搏大。

6、轮岗

对外派人员管理一般会采取轮岗制度，因为轮岗解决了外派过程里面的很多问题，如让外派人员一直感受到组织对他的关怀和重视，如加强对外派人员的管理。

当然不能用简单的轮岗，来代替一切和解决所有的管理问题。很多公司外派人员管不好，就是期望着用一个轮岗来解决所有问题，这其实也是回避矛盾的一种。

真正的轮岗制度，也就是干部的上挂下派、横向轮岗一定要搞起来。很多集团在对子公司管控的过程中会发现，子公司老是跟我母公司对着干，母公司很头疼，突然有一天母公司一怒之下，干脆出台一个规定，就是子公司的高管层，定期到母公司职能部门这个层面来做副总等等，这个子公司的高管层就不再对着干了。

反过来，要求总部的职能部门也有一个规定，定期要交换到下面去做办公室或者综合部门，或副总，职能部门就不给子公司穿小鞋了。事实上换位思考，这是一件永恒的事情。

7、总部关怀

事实上我们把对派出人员的相关制度、激励、绩效考核、职业发展都理顺以后，我们还需要建立一种让外派人员定期会总部的机制，这一方面可以让外派人员感觉到你总部还是很关心他的，他也总能感觉到自己就是总部的人，他和总部的感情维系就会持续存在，另一方面，还可以形成对外派人员的监督，让他感受到总部监督的压力，比如定期报告工作，但是这里的定期报告要是面对面的报告，报告的内容可以是一些重大事项等等。

为了持续地给外派人员，一个充电，让外派人员持续地感到，组织上对他的关怀和温暖，务必要做到经常把外派人员，能够叫回到总部来，开一些扩大会议，或者在公司开重要会议的，间隙里面，老总单独和他们座谈等等，老总见完书记见，书记见完副总见，部门长见，晚上有个接风宴，就持续让他有情感的纽带。

包括出通知、发文的时候，在总部抄送那一栏里面，把他放在总部这里，他觉得非常温暖，总部还想着我，哪怕会议出席不了，通知的时候有个通知，他在新疆想着虽然参加不了明天的北京总部的会，但是心里面洋溢着暖洋洋的情绪。

包括强化我们每次到子公司里面去做检核，做审计做调查的时候，派出的工作小组和外派人员之间有效的交流，对外派人员的管理，包括每半年或每一年的人力资源中心给子公司做继任计划的时候，尤其是对核心的外派人员的发展管理，这是关键中的关键。

我们要切记的一点就是要避免外派人员长期离开本部导致对本部管理理念生疏，以及因此形成的自立山头倾向。GE全球各地的企业负责人几乎每一个季度就要回总部开一次会议，听取总部进行的绩效评价，而中国的中化等集团企业也采用了这种形式。

8、尽职调查

每年或每半年要对外派人员进行履职态度和履职能力的管理，既要看他在外派了以后有没有尽好职，又要考察他态度怎么样？

同时出具一个比较确切的发展建议，一方面告诉外派人员对他的评价是什么，另外一方面母公司的资产管理部或考核委员会对外派人员下一步怎么发展要得出一个相对确切的一个结论。

因此外派人员的活干得好不好，履职能力怎么样，履职态度怎么样，母公司都必须进行评估，这是非常必要的，其实就是不断进行尽职调查，辅之以审计和稽核。

在这点上，在华彩的研究中，江苏国资委是一个非常好的榜样，江苏国资委旗下最高峰的时候有30几家省属企业。为了把这么30多家省属企业管好，他要派出大量的董监高，从社会上招聘了一批专职董事和监事，除了兼职董监事以外，同类级别的不同企业里，共享专职董监事，他把专职董、监事看成一种职业经理人，最后江苏国资委发现，这些外派出的专职董监事到企业里后效果非常好。

我们都清楚，兼职董监事事实上没有时间，没有能力来充分履职的，看报告都看不过来。这里有我们中国人非常坏的一面，有很多副总、老总，兼任很多子公司的董事长、董事，我们审计体系里面很多人兼任监事，比如某集团一个办公室主任兼任17个子公司的董事，这类兼职董事要么在开董事会，要么在去开董事会的路上，他们本职做不好，分公司一出事通常就被叫去骂，骂完以后更加惶恐，结果两头都做不好。

（三）合资公司经营的监控与干预

通过外派董事和外派监事通过决策表决和监督审计等手段对合资公司的经营进行监控
在公司章程中明确母公司对某些重要经营管理岗位的任职权，比如：总经理、财务总监、技术总监等
建立外派人员定期信息回报机制和不定期的特殊情况汇报
将一些关键的制度的制定权和审定权，收到董事会层面，通过制度的规范化对合资公司的经营进行监控和干预
建立完善的合资公司内控制度体系

对并购公司的管控

（一）并购公司一般管控的要点和核心

1、财务制度体系的植入：主要包含财务管理制度和会计管理制度。

2、人力资源方面：主要包含在新班子组建方面该如何管控；原有核心管理人员管控；核心岗位的关键人才的管控。

3、管理模式推模过程中的计划性和分步骤实施：所谓推模管理，顾名思义，就是母公司形成一套保护模式，形成保护模式以后，再新并购子公司或者其他的老公司时就可以有一套模式化的做法。

因为在种种合资协议当中可能出现各种规定不到位，或者没有把信息完全覆盖的情况，这时就需要形成新的保护体系，新式新法，然后向所有的子公司去推广，推广这个模式的时候，就形成这个推模管理。推模机制是个循序渐进的过程，在对并购公司的管控过程中，要立足公司实际，建立公司分步实施的推模机制。

4、企业文化整合：在企业兼并实践中，与企业兼并同步而来的往往是两种企业文化的碰撞与融合，这就存在着文化不兼容风险。每一个企业均有其企业文化，购并中的文化冲突是难以避免的。企业兼并不仅仅是两家企业之间的经济行为，它更是一种文化行为。

5、管控方法的植入：母公司对并购公司的管控是个循序渐进的过程，在你次过程中，母公司不能凡事亲力亲为，要将自身合理先进的管控方法植入并购公司的运作中，授之以渔。

（二）企业对并购公司整合主要在这七个方面进行

图3：企业整合的七个方面

方向一：战略整合

企业战略整合是指主并企业在综合分析目标情况后，将目标企业纳入其战略之内，使目标企业的所有资源服从主并购企业的总体战略以及为此所作的相应安排与调整，使购并企业的各业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系，从而取得战略上的协同效应的动态过程。企业战略整合的内容包含企业使命和目标整合；企业总体战略整合；企业经营战略整合；企业职能战略整合。

方向二：组织与流程整合

组织结构整合是指并购后的企业在组织机构和制度上进行必要的调整或重建，以实现企业的组织协同。并购后公司要进行组织整合，重建企业的组织指挥系统，以保证企业有健全的制度和合理的组织结构，从而实现重组双方最佳的协同效应，降低内耗，提高运作效率。同时在组织整合的基础上进行相应的流程再造，重塑高效的管理流程，维护企业正常运转。

方向三：财务整合

财务整合是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化创造更多的新增价值。

因此，在财务整合过程中，企业也必须紧紧围绕这一目标，以成本管理、风险控制和财务管理流程的优化为主要内容，通过财务整合力求使并购后的公司在经营活动上统一管理，在投资、融资活动上统一规划。最大限度地实现并购的整合和协同效应。

财务管理制度体系整合是保证并购公司有效运行的关键，所有并购成功的企业财务管理制度体系的整合都是成功的，相反并购失败的公司其财务制度整合几乎都是失败的。它主要包含财务组织机构和职能的整合；财务管理制度的整合。

会计核算体系的整合是统一财务制度体系的具体保证，也是并购公司及时、准确获取被并购企业信息的重要手段，更是统一绩效评价口径的基础。不论是收购还是兼并，并购方要想实现并购双方营运作业的合并，就账簿形式、凭证管理、会计科目等必须予以统一，以利于进行业务上的融合。它主要包含现金流转内部控制的整合；并购公司权责明晰的整合。

方向四：人力资源整合（Human Resource Intayration，简称为 HRI）

是指依据战略与组织管理的调整，引导组织内各成员的目标与组织目标朝同一方面靠近，对人力资源的使用达到最优配置，提高组织绩效的过程。并购企业的人力资源整合主要包含人力资源的评估、组织机构设计和组织文化的建立、人员配置和人力资源运营制度。

方向五：资产整合

资产整合在并购中占有重要地位。通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。通过对资产整合的管控，确保企业资产整合遵循实现资源的优化配置和并购双方共赢的原则，剥离不良资产，整合优质资产。

方向六：企业文化整合

企业文化整合就是指有意识地对企业内不同的文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿，并将其结合为一个有机整体的过程，是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程。企业文化要实现从无序到有序，必须经过有意识地整合。

在企业兼并实践中，与企业兼并同步而来的往往是两种企业文化的碰撞与融合，这就存在着文化不兼容风险。每一个企业均有其企业文化，购并中的文化冲突是难以避免的。企业兼并不仅仅是两家企业之间的经济行为，它更是一种文化行为。

因此，文化整合常常是企业兼并成功与否的关键问题。90年代初，日本大公司进军好莱坞真可谓气势如虹，然而，仅仅半年就铩羽而归。究其原因，资金雄厚的日本人正是输在了文化整合上。企业办到了美国的环境里，日本人却没有融入美国文化中，最终只能撤出好莱坞。

而海尔集团兼并青岛红星电器公司，因注重了文化整合，收到了事半功倍的效果。其成功的案例已经写入了哈佛商学院的案例库。兼并不是“一签（字）了之”，而是一个过程。兼并后的文化整合就是其中的一个重要内容和环节。

不同的企业有不同的文化。企业兼并，必然会引发两种不同文化的碰撞。

在以优兼劣的案例中，优势企业经过长期激烈市场竞争的锻炼，一般都形成了具有自身特点的包括企业精神、经营理念、价值观念等内容的完整的优秀的企业文化，而劣势企业的企业文化一般则具有消极、滞后、零散的特点。

如果兼并方能够自觉地用自己优秀的企业文化去战胜和消解被兼并方的消极的企业文化，将会使企业产生一种新的生机和活力，并带来可以预期的经济效益。反之，如果兼并方对自己优秀的企业文化不善利用，反而会被被兼并方的消极落后的企业文化所“同化”，那最终可能导致兼并的失败。

当两个企业之间发生兼并时，不同企业文化的撞击很容易造成合并后的公司陷入一片混乱之中，进入一个“死亡循环”。因此，兼并企业与被兼并企业的之间的文化整合，具有特别重要的意义。

方向七：制度整合

在对并购对象的整合中，管理制度的改革往往扮演着一个重要的角色，一方面，并购者需要通过制度改革将被并购企业纳入集团整体的管理体系，实施对并购业务的管控，另一方面，通过制度改革，规范被并购企业的管理，通过管理水平的提升，来提升被并购业务的业绩。

这就要求集团企业本身拥有较高的管理水平，拥有完善、科学的管理体系，在实际运作的过程中，集团企业由于自身的发展局限性，和人才的缺乏，无法有效的做到这一点。

许多企业在并购时，更多的从企业发展战略的角度进行考虑，但对自身的运作模式的创和规范做得不够，这方面，大型的连锁店的发展模式制的创新，海尔当年吃“休克鱼”的兼并策略，最成功之处，就在于其管理模式的创新和规范，能够在其被兼并的企业进行快速复制，提升被兼并企业的管理水平，实现其战略意图！

正确认识管理制度整合中可能出现的问题之后，摆在我们面临的任务就是如何合理地规避这些问题并加以解决。针对整合过程中可能出现的问题，可以采用如下的管理方式：

采用“精髓注入”的原则。双方的管理制度应互相取长补短，只有这样才能充分发挥它们之间的协同效应。
采取“点滴注入”的原则。正如海尔集团的管理理念：管理过程是“从无序到有序，从有序到形成体系，由体系到高度，由高度到全方位延伸”的过程。新的管理制度的确立和完善绝非一日之功，它是一个渐进的过程。
采取“持续注入”的原则。一套有效的管理模式的注入需要坚持不懈，逐步使企业的每位员工认识到新制度的优越性而自觉接受，并形成自觉行动。
重视管理创新。企业并购完成后，面对新的管理环境和管理对象，企业并购双方都应根据情况的变化，调整自己的管理内容和重点，更新管理理念和管理方式，从而提高管理的针对性、有效性和融合性。

并购后的整合实质上是母公司管理模式和制度输出的过程，要做到：了解情况、制定计划、凝聚人心、组织班子。

告读者书

集团管控文章连载第7篇到此告一段落，本文对子公司、合资公司和并购公司的优劣势进行了具体的比较和分析，并分别概括了各公司形势下的管控要点，从核算和纳税形式、设立手续、税收优惠等方面对子公司的利弊及集团的选择做出分析。

在接下来的几天里面，我们还将持续更新相关内容，明天将会告诉粉丝们，管控发展趋势以及什么是联盟管控、产业链管控、国际化管控？

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