企业到底怎么认识治理，治理有什么基本特点，治理的形式是如何发展的，每个阶段有什么特征和形式，等等，小编此次将以连载系列形式解开您的疑惑。
近期新东方股价又创新高，从年初深坑中爬了出来。天下熙熙，皆为利来。从2015年到2018年，新东方股票一路涨跌，起初持仓新东方的股民是因俞敏洪而来，后又庆幸俞敏洪离开，到现在期望新东方“背叛”俞敏洪，不再片面坚持留学教育、出国咨询业务，把发展的重点放在K12教育上。
华彩本次从新东方的风雨创办史中探析民企治理。新东方是什么时候成立的？1993年。20年后，这个创业故事被拍成《中国合伙人》，一度引爆屏幕，成为大街小巷的热门话题。
与此同时，电影也带我们了解了一些新东方内部的问题合伙人制的管理。2000年到2002年，新东方艰难而痛苦地向“现代企业”转型，高层剑拔弩张，危机四伏，差点因为高层内斗而分崩离析。最后，俞敏洪提出辞去新东方董事长兼总经理的职务，“如果能以我的离开换来新东方的发展，我会高兴一百倍一千倍。我愿意用个人换回新东方，用生命换回新东方。”
俞敏洪是典型的讲“人情、面子、社交”的中国式管理者，从国外回来的王强、徐小平则更爱直言不讳与现代的企业管理态度，在具体的人事安排、如何进行股份制与治理企业方面，三人的分歧越来越大。新东方在纽约交易所成功上市，但徐小平、王强退出新东方，成立真格资金做互联网投资。从单打独斗到好友合力共创，再到纷纷背离，俞敏洪让人心疼指出，远不止于三个人的友谊。徐小平、李笑来、罗永浩、王强、陈向东、沙云龙、胡敏、宋昊、钱永强......这些极有名气的创业者纷纷叛逃新东方。曾有言：移动互联网创业的人里，每三个人就有一个跟新东方有关，成为互联网创业届的“黄埔军校”。但是不得不深思新东方在人事、企业治理等方面问题，引以为鉴。社会上有关治理的学问都是有关三会一层如何制衡的一套学问。但我们要分四个阶段来探讨治理从雏形到进化，发展的过程，这个过程是如此简陋，我们可以称之为前治理状态。第一个阶段：不存在治理，只存在面向企业的出资人，出资人不是为了出资而出资，而是为了发现业务，为了所形成经营，为了某一个他需要捕捉的商机，围绕着业务，朴素地形成了出资，出治，出力的这样一个结构。最后，把这个公司做起来了。然而他只有自己围绕着业务，自然而然地组织一些资金，组织了一个业务，最重要的是，他能够感觉到日夜围着这个业务在转，这是第一阶段。拿新东方做例子，在创业的最初期，俞敏洪就是通过一个人在一间四面漏风的教室里为学生补习英语的方式创立的公司。他有两个同样被人所熟知的创业“小伙伴”：徐小平，王强，其实也是在俞敏洪自己创立新东方五年后才加入进来的。第二阶段，出资者之间，不管是家族，还是亲戚朋友，同道中人，慢慢地发现，原有的出资人，有些适合具体做业务，有些不适合具体做业务，出资人本身出现了分裂，出资者中出现了监督者，搭顺风车者，这样一些外围的人员。基本上慢慢发现，这块业务稳定了，我作为一个小老板，不用天天守在业务上面了，我可以往外跑了。其次，出资者当中出现了一些能够有担当的人，我可以围绕着业务做决策，我可以围绕着业务把它做好。这些决策者和执行者，变成了另外一个阵营b，换言之，原先的自发的出资人，业者，业主，转变成了两种人群，一种是监督的，看的，另外一种是干的。合伙人在一起，很容易出现不符合现代企业的管理规范，大家互相抢的是面子，而不是抢着该怎么做事情。
我们合伙的时候通常想的比较简单，我们三个人一起合伙，一个人拿33%的股份，合起来变成100%，我们一起发财。一年以后，你会发现有的人干的活多，有的人干的活少，这个时候怎么办？这个时候你一定要有一个机制，一种治理模式，必须要有一整套考评机制，说明这些合伙人和合伙之外的人怎么确认他们的业绩。
——俞敏洪第三阶段：直到业务进行到一定程度以后，出资人进一步分裂为出资人当中的监督者，获利者，这是一波人群。再次，出资人当中的专门做决策的人，拿大主意的人，这成为领导核心。另外出资人当中，细化的，能够把一些琐碎的事持续干下去，大的决策上不来，但是小的，让他盯住一块，认真地守，很有耐力的人，分解为一块，但是这三块之间仍然是含糊不清的，有很大的交涉空间，有很大的互相的交叉。第四阶段，出资人分解为三大块，离散得比较开的，出资人当中的监督者、获利者是一块，出资人当中的能够决策的人，以及再加上外部的一些协助做决策的人，在决策上有一些专业的人，这是第二块。第三块，出资人当中的执行者，和外部进入的执行者，一共经历了这四个阶段。
第四阶段，出资人分解为三大块，离散得比较开的，出资人当中的监督者、获利者是一块，出资人当中的能够决策的人，以及再加上外部的一些协助做决策的人，在决策上有一些专业的人，这是第二块。第三块，出资人当中的执行者，和外部进入的执行者，一共经历了这四个阶段。首先，要做好治理，必须深入去理解治理体系的六个基本原理。
一、两权分离我们常说的两权分离是指所有权与经营权分离。根据整个西方资本主义的发展，发现优秀的人出生于大家族的可能性很低。因此，如何做到使家族拥有财富并让擅于社会经营的人来经营财富就是所谓的两权分离：所有权与经营权分离。两权分离从本质上保护了企业家的创富欲望。当企业家创富以后，社会就有一种制度可以帮助企业家把这个财富传承下去，从根本上来讲，企业家现在还没意识到一个新的时代——家族经营时代已经到来。家族经营不是家族企业经营，而是如何把家族经营好，把家族与家族之间的关系处理好，培养家族二代、三代走资产管理之路的问题。资产管理所得远远大过企业经营所得的时代到来了，这就给了企业一个非常大的警醒，企业的创业者必须要进入到资产管理时代，必须要进入到家族经营时代，不在乎于你愿不愿意，这副棋已经拉开了。那么两权分离以后，所有者们该去干些什么呢？
正泰集团的南存辉指出，两权要分离以后，所有者们退居幕后，利用分配回来的钱成立机构去做投资。因为投资回报的不确定性，所以再额外做一支“败家子基金”来保障收益，这样虽然不能拥有决策权，但却拥有分红权。新时代已经开始——“基金+投行+资产管理”时代到来了，家族经营时代到来了，企业家创富后，因私有财产的神圣性，必须用一套社会制度来保障企业家可以把一套权利委托出去。卡莉是惠普前任CEO，为惠普制定了非常好的策略，剥离了很多冗余的业务，使惠普走上了康庄大道。另外，卡莉在卸任前完成了对康帕的并购，成就了惠普今日的重要地位。之所以要并购康帕，是因为当时董事会要解雇卡莉，为了不被解雇，卡莉绑架了机构投资者，强行通过了并购表决，为此惠普的H和P这两个家族的后代非常恼火，整个美国社会对卡莉都非常有意见，相当于“犯了天条”，以至于卡莉卸任至今都未能找到工作。这个例子反映的就是对所有权的保护。经营权如果侵犯了所有权的利益，帐房侵犯了东家，社会就会用制度惩罚帐房，让帐房再也找不着好工作。以卡莉这么高的水平，一年工资加花红加期权，拿到一个亿美金都不成问题，但这么多年，她唯一的工作就是给共和党人参选、助阵，按台湾说法叫站台，就这么一个任务而已。所以整个西方的治理制度的设计，精髓就在于使得两权更好地分离，通过社会制度保障所有者信托的建立。究竟为什么要做内控呢？事实上很多人并不知道内控是干什么的，上市公司为什么要准上市公司通内控，已上市公司也要通内控。从根本上来说，内控就是让职业经理人戴着镣铐跳舞的一套制度安排，因为所有的事情，绝对不可能一个人做完，所有的事绝对不可能一个部门做完，所有的决策绝对不可能同一利益的部门做完，必须是利益有冲突的部门，制衡性地把它做完。内控揭示了一件事情，出资人不可能把所有的事都抓到眼前来做，而内控要做的就是帮助出资人把利益相关者切开，在职位上保持制衡，使决策过程制衡，把一个决策的过程呈现为明显的决策前、决策中、决策后的状态。这样做的好处是，一旦出现问题，有了纰漏，犯了错，董事会再追溯的时候，知道哪一段是谁在负责任，企业所有者可追溯，可问责，对出资人的利益的保护才能上升到一个更高的高度上。所以国内许多企业家最近在学美国COSO学会的内控，美国COSO学会，事实上已经明白社会要帮出资人真正负责任，必须打造一套完整的内控体系。比如，美国内控体系是公司季报出来以后，CEO要签字，CFO要签字，同时CEO和CFO还要签署一行意见：“以上信息全部真实可靠，对所有的细节都已知晓”，这样一旦出了问题，CEO和CFO就无法撇清责任，很可能要面临诉讼风险。这就是为什么美国《萨班斯法案》颁布以后，CEO和CFO的薪酬和期权也都跟着涨的原因。有些内控体系更加完整的公司，还要进行穿行实验、压力测试。当一个财务季度做过测试没有问题，或者已经发现有什么问题了，经理人要及时揭示出来，并要告知正在采取什么措施改进。如果经理人在这里写了这一财季的问题，下一个财季再写报告的时候，经理人就要告诉出资人采取了什么措施，如若不然，监狱见。通过以上分析可以看出，资本主义国家真正做到了为社会提供公共产品。什么叫公共产品呢？水电煤气热都是公共产品，但是一个国家给人民群众最好的公共产品就是公司监管。 二、制衡——三权分立中国公司治理的安排是股东会、董事会、监事会、经理层，即所谓的“三会一层”；美国是没有监事会的，美国董事会下设有审计委员会，起着类似监事会的作用，但是审计委员不能监督董事会。那么美国怎么解决监管问题呢？全社会，媒体，资本市场，律师，中小股民，利益相关者，全部可以监督；欧洲是这样的——股东会，监事会，监事会下面是董事会，董事会成员由监事会提名，甚至可以把欧洲的监事会看成董事会，在欧洲的很多公司里面其实没有董事会，只有管理委员会。在欧洲监事会主席的地位要比董事会高的多得多，这是不同的治理风格，因为欧洲在保护私产上更加执着。比如，在西门子董事长做得好，有可能卸任以后，再聘为监事会主席。一般情况下，家族成员才可以成为监事会主席，但是如果董事长干得很好，也可以再续聘为监事会主席，这也是欧洲公司治理比较牛的地方。中国公司治理其实是结合了欧美的优势，参考了日韩的做法，促成一个具有股东会、董事会、监事会和经理层的东西合璧的一个产物。“三会一层”反应了一个最基本的原则：决策权，执行权，监督权，三权分立，因此直接给带来一个最基本的启发就是经理班子无权做制度。但是很多企业家轻率到什么程度呢？投资成立一家公司以后，除了最基本的财务制度，居然敢让经理班子做制度，这种轻率到了一个难以想象的程度！有一位河南客户，煤炭贸易产业做的比较大，经营几百亿的现金流，准备利用现金流搞房地产，老板李董上至中欧商学院下至斯坦福大学撒欢交际，最终聘请了一位万科的高层，自从有了这位牛人，李董诸事全交付，柴米油盐酱醋茶，这位牛人也不含糊，接过来以后非常认真的对待。几年以后，李董想要插手房地产板块已经无能为力了，虽然看出很多交易明显带有猫腻，但李董却不知道如何去管，因为此时李董已被架空。通过这个例子我们可以看到，企业家在聘请职业经理人之后，认为制度、流程都应该由职业经理人来建设，甚至商业模式也是应该由职业经理人来探索，而企业所有者只负责考核职业经理人，做甩手大掌柜就可以了。中国企业家曾在相当长时间里，在请职业经理人这个问题上栽过大跟头，根本原因就在于没搞清楚公司的董事会应该做一个进取型董事会，而不是消极型董事会。当整个社会公共产品发达到一定程度，非但职业经理人市场很繁荣，而且监管也很繁荣的前提下，消极型董事会才能存在；而当社会制度并不完善的时候，就只能做一个积极型董事会，企业所有者不仅要出资构建一个董事会，而且还得请咨询公司，请中介机构，把这个公司的战略、组织、基本流程、重要制度全部做好，最起码的投资制度、战略制度、分配制度、激励制度、审计制度、决策制度必须完善，否则职业经理人一定会出卖企业所有者，当职业经理人完不成任务的时候，感觉到完成董事会所托的业绩目标有困难的时候，就会用制度作弊，通过修改制度，调整制度，在制度里面做解释条款，来化解压力和风险。比如有很多董事会都要求很高的利润率，经理班子就会把广告和研发停掉，而把这部分钱拿来做促销，这样就把利润率做上去了，但是明年、后年企业也许就活不下来了。还有很多经理班子，居然把保修期从一年延长至五年，销售额和订单可以直接往上签50%到100%都是有可能的，这一任的经理人把奖金拿走了就和企业说再见，到了第二任经理人想接着干都接不起来，每天疲于保修。有人做决策，有人做执行，有人做监督，如果这一套治理走得通的话，可能会是全世界最好的一套治理制度，所以不要觉得我们中国处处落后于人，因为我们是后发，欧美是先发，欧美的公司治理只能是基于社会现状来做治理，而我们则可以结合各个国家最优的管理实践来做治理，所以这套制度安排的初衷是非常漂亮的，包括监事会要对董事会进行监督。今天我们对监事会不太关注，但是大家是否知道，真正的监事会运转，可以牛到在任何时间，任何地点都可以直接就某个事情询问基层员工，如果在基层员工那里得不到答案，可以直接询问部门长，部门长那里得不到答案，则直接询问分管副总或老总；如果感觉到经理层有可能作弊，那就直接提请召开临时董事会，如果感觉到召开临时董事会时间来不及，可以直接跳过董事会，召开临时股东大会，如果时间还来不及，可以直接要求司法介入，监事会权利就可以这么大。中资公司会慢慢地看到，随着家族成员的退出，家族股权的稀释，监事会起的作用越来越大，当然在制衡里面，权利安排也会很多。华彩咨询认为，一般可以做56维度的预埋：基于公司法、上市公司治理准则，章程指引，证劵交易所内部控制指引等12部法律法规，可以在“三会一层”56个维度，做一些特殊调整，对出资人利益设计一些预埋条款： -股东大会：包括股权结构、股东大会定位、职权、召集、主持、次数、会议通知、委托出席、表决事项、表决机制、表决形式、表决过程、股东权利和义务、其他事项。-董事会：包括人数、构成、选聘、任职、委托及剔除机制、董事长和独立董事、董事的义务、辞职和免责、董事（长）的罢免机制、董事会职权、议事规则、提案程序、信息管理机制、规则和程序 、董事会治理文化、其他事项。-监事会：包括人数、选聘、召集、任期和次数、职权、职责、辞职和剔除机制、 构成、议事规则、表决和会议通知。-专业委员会：包括组成、职责分工及其他事项。-经营层：包括职权和人数、工作细则、任期、副经理及兼职与不兼职、剔除机制和否定性机制、激励和约束机制。-其他事项：包括关联交易设计激励和约束机制；信息披露和公告制度；审计和内控制度；上市收购条；控股股东反回避设计。企业要从这些方面给法务部和律师们提出要求，这里要预埋，那里要预埋，至于怎么完成预埋则是个技术活，本书就不细述了。预埋以后，需要注意两点：其一，企业家要运用浑身解数通过工商注册。其二，对方律师会找出很多问题，还要进行预埋。这时候，正所谓的道高一尺，魔高一丈，两军相较取其勇，关键要看双方律师如何较量。如果投资者迄今为止都不知道治理体系是可以预埋的，还在用公版的章程替代，然后拿去注册，定会害苦了企业。很多企业家还在靠胆商在经营，信奉的是小概率事件一旦走过去就是大回报这样的一种赌徒心态。但现如今，小概率事件已经走不过去，三权分立的时代已经到来了。三、分层分层究竟要解决什么问题呢？股东会、董事会、经理层，这三层之间分别思考不同的问题——格局大，格局中，格局小的事情，分层不同处理，那么是要解决一个什么问题呢？股东不需要有什么才能，只要有钱就可以成为股东，但股东们需要在社会上找一群聪明的人，可以做决策的人来做董事会，董事会也要找一群专业的人来做执行，构成经理层。经理层不是来做决策的，主要是来做执行的，所以很多企业家请了经理层以后很不高兴，觉得经理层拿着几十万年薪，上百万年薪，干不到企业家的1/8。其实职业经理人的用途是来建立制度的，而企业家是挣钱的人。职业经理人不是来挣钱的，而是把整个挣钱的水渠——挣钱的机制，一片砖一片砖地换下来，旧建筑修葺成新建筑。旧建筑是什么呢？就是人治型的以企业家为主创造利润的一套办法。职业经理人要做的就是一片砖一片砖地换上去，调整成一个能够用制度，用一般人，不用那么操心，不那么用肝和肾去拼，也能够八九不离十赚钱的一套制度；把企业家已经趟出来的这条路，用合理的分工，相对好的决策，相对清晰的流程模拟一遍，当然因为企业家个人浑然天成，而制度是模拟的，运作过程就很滞涩，不是一笔完成，而是好几笔所为，所以看起来就不那么美。
企业家善于创业，是因为非常果断和独断，靠着灵感和直觉决策，一旦企业家不断发展这种思维，每天思考怎么独断，怎么找灵感，大脑就强化了这个神经区的发展，先规划再做事，用制度安排去做事的这个区就会被抑制下去。科学表明，对婴儿来说，越早会说话，语言区会压抑思维区，越晚学会说话，思维区就更发达，孩子长大后越聪明，所以不要诱引孩子六个月的时候就叫爸爸妈妈，过早地发展语言区。一个人生来几个区是均衡的，不断发展某一个区，像练肌肉一样，这个区就会很发达，而别的区就成长不了，要顺乎自然。所以创业家为什么冷静不下来，坐不下来编制度，不能冷静地做体系呢？这个道理其实很简单，实践、行动、冒险，这些区促使发育起来以后，后面那些区就动不了，也不会主动做制度了。如果去研究神经科学，去研究认知科学，就会知道人的思维反应和认知是怎么发生的，因此企业家是再不可能冷静坐下来了，就好象古代破了戒的僧人，再吃回斋守回青灯也是很难的了。企业家在迈出那一步的时候就注定收不回来，因此必须找个专业的职业经理人来弥补这个缺点，把企业家的火把传下去，做专业的推动者和执行者。股东会，董事会，经理层三个层面，体现了分层的概念。在这里，需要澄清一个错误的认知，有些老总看到总经理在胡作非为，做出错误决策但不去干预，是因为这些老总认为身为董事长，不能去管细的东西。然而事实上根本没有董事长具体该管什么，总经理具体该管什么，就像水和油一样分得那么开的一个界面存在。如果企业刚开始尝试着在董事会下建立经理层，董事长就不应该太恋战，老趴在那个位置上不走，就像爸爸不离开，孩子也长不大是同样的道理。中国那些著名企业家的接班人---少帅们肯定是痛苦的，因为父亲太厉害了，光环太大了，白天在公司两个人开经理办公会，开董事会，回到家里继续开，饭桌上还散不了会，这种精神上一直有一个顶头上司的感觉太糟糕了。另外，很多董事长其实还在坐班做总经理，这样总经理班子是无法成长不起来的，所以要下个决心去分层。
我的一个朋友在这方面做得很好——XX集团董事长A总，他的父亲很厉害，整个集团是他父亲创办的。父亲让A总来做总经理，做了一段时间后，发现父亲总是在干预他、压抑他，很害怕放权给他，A总就不干了。后来他父亲放出话来，要把位置传给A总，最后终于交班了。次日A总早早去上班，然后打电话给他父亲说，您如果敢进厂门一步，我就直接从楼上跳下去，他父亲知道A总真有这么一股子劲头，真敢这么做，所以从那一天开始，他父亲再也没敢踏进厂区一步，他们公司就成长了，现在做的非常好。从客观上来讲，企业家用看守内阁的方式监管着经理班子往前走，可能会使经理班子做得比较专业，但是也可能浪费发展机遇，这是企业家要面临的最大风险。当然冒进也会遇到风险，但是首先要防止出现机遇漏，防止机遇被过滤掉，不要以谨慎的名义，蒙住眼睛，故意和机遇擦肩而过。四、专业化决策至于专业化决策，指的是以下问题：董事会如何成为一个决策机器，形成强大的专业化决策能力？董事会到底该怎么运转？西方给了我们一个最佳启示，在伊梅尔特（通用电气GE董事长）的公司里，一共13名董事，11名外部董事，2名内部董事，但是这11名外部董事每年至少要到GE做一个月的调研，这是领取津贴的一个重要的前提，当然给GE做董事，津贴并不高，但确属一份至高无上的荣耀，就好像和美国总统或巴菲特吃饭一样，并不是为了吃到什么罕见之物而是为了获得社会地位的认可。如此做的根本用意在于促使董事会成员更了解公司。董事会成员更理解公司，分为四个层面。第一，董事会成员的知识面是否涵盖企业所有的经营范畴。董事会所有成员的知识连缀在一起是否恰好能够理解企业的运作，董事会要懂得的和企业经营所需的内容要一致。公司需要资本运作，需要并购，董事会就要具备这些能力，公司法务运作困难，那就要懂得法务。比如浙江物产的董事会成员就要具备非常多的技能，要进行一年一千多亿资金运作，根本不是正常人所能想象的，四千块钱一吨钢买进来，三千八卖出去，亏了两百，就要通过资金运作再赚回来，这是普通做贸易的企业能想象的到的吗?做制造的企业，八辈子没听说过钱可以这么赚。这就需要把董事会成员的能力专长绘成知识地图，这个知识地图必须涵盖企业经营所有需要的所有知识而且还应该有富于。第二，董事会成员所理解的行业，必须宽于企业所涉足的行业，否则公司就只懂制造，不懂房地产，不懂金融，结果去做金融，那将会一路栽跟头栽下来。比如今天入股了一家保险公司，明天又入股买了一家银行，殊不知保险公司资本金不到一百亿上不了市，银行资本金到不了两百个亿也上不了市，企业家得把多少钱放在那儿才能守成两百亿，即使从中间入或者后面入可能凑巧涨起来，那也和IPO以后的价格相差无几了。事实上，企业里很多董事会成员对经营理解还太窄。只懂得一些宏观经济运作，趋势性的、规律性的东西，不懂得什么是运营，这就反映出董事会成员没有宽的行业容量。第三，董事会的学习机制。董事会成员如果不懂某个技能，可以通过加强学习掌握这个新技能，因此要建设学习型董事会。何谓学习型董事会呢?董事未必“懂”事，直接导致董事会运作迟迟到不了位，不能及时担负起董事会该担负的职责，所以会造成被架空的董事会这么一个恶劣的局面。而所谓董事会的学习机制，就是通过对一件事情的专业性研究，预测该事情的预期发生效果，提高董事会决策的能力和水平，着重于使决策者了解将来会发生什么、为何发生、好的方面如何维持、不足的方面如何改进。从根本上来讲，母公司的董事会就是解决跨任期的连续发展问题，专门关注几任老总之间的政策的连续性，产品的连续性，开发的连续性，战略的连续性。如何解决董事会“懂事”的问题?首先，要定期组织母公司的董事、监事，包括高管层，子公司的董事、监事、财务总监等一起来学习有关治理的最佳管理实践，优秀的公司制度，长此以往形成一个学习制度。对中国公司而言，治理是个新鲜事物，尚处在探索阶段，遇到公司治理上的问题需要一起研究一起探讨，就会得到很多东西，用学习来带动和拓展董事们的能力和事业，使他们慢慢开始“懂”事。其次，要通过行业分析、竞争研究等手法，使董事会的战略决策能力得到提升，不断地对子公司的，包括整个集团所涉足的行业进行分析。这样一方面能够拓宽董事们的视野，另一方面，通过对竞争的分析，对前沿的分析，能够使董事们慢慢把准行业的脉搏，以其他公司为镜子来照出自己公司发展的脉络，折射出自己公司的特征。如果经常能够答疑解惑，对于董事、监事们的实践来讲，既能够起到一个帮助和支持的作用，又能够促使不断地有积极性去应对新出现的各种问题，履职能力和履职态度都能够到达更高的层次。同时，学习型的董事会不仅是解决母公司董事会决策能力提升的问题，也要解决子公司的董事会如何更好履职的问题。从业内来看，很多公司已经开始招聘专职的董事和监事到子集团里面去扮演专职董事、监事的角色。专职董事、监事就是另外一种的职业经理人，比如擅长对房地产，钢铁，或贸易这一类公司的管理，本身就有行业背景及行业专长请过来做董事、监事而已，整个董事会的能力骤然间就可以得到提高。为了使学习型董事会能够运作的更好，还要对董事会的结构进行调整。董事会是一个集体决策机构，董事会成员的知识结构和专业素质决定了董事会经营决策正确与否。建设一个有多样化背景的董事会以及正确地使用外部顾问，可以帮助克服单一决策的缺陷，促进正确战略的形成。为保证董事会有效运作，首先，董事会的规模应适当，这有利于董事同最高管理层团队和股东的沟通。其次，董事会成员的选聘上应确保结构平衡、符合公司发展的实际需要。同时，应保持董事会的多样性和结构平衡：包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等，这有利于董事会高效地制定公司关键战略决策，进而有益于公司长期和短期绩效，符合公司发展需要。要求董事们具有不同的素质和能力，有利于公司现在和未来的成功，有利于公司在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源。除了有意让董事们各有专长能力互补，比如董事们最好是战略专家、财务专家、法务专家、人力资源专家等一些专家的集合，把每一个董事的专长集合在一起，相互尊重相互碰撞，才能够拿出较好的决策。我们发现如果一个公司的董事会是由战略性投资者，财务型投资者，原始出资人和经理层四种人构成，那么这个董事会的结构最为均衡。战略性投资者总想把公司拉到一个更高的点位上面，通过较长期的运作来获利；而财务型投资者就是想迅速地变现退出；原始投资人，因为这个产业就是他的，只是让出了一部分股份，所以原始投资人的利益事实上跟战略投资者是一致的，但是原始投资人对这个企业的情感更深，了解程度更好。职业经理人未必有股份，他是非股权董事，所以很大程度上能够代表员工层的意见和利益。这四种力量的博弈和这四种不同出发点的力量合作，事实上会使董事会的决策更为均衡，运作更为理性，此时这个学习型董事会就有了一个很好的结构基础。很多投资者认为，要用聪明的钱不要笨钱。所谓聪明的钱，就是钱背后的出资人，有能力有资源，会促进该公司的发展，这个董事会就处于学习型的状态，就是个真正的学习型组织，它的状态更趋向于进化，更能够促进自己发展！第四，就是董事会的决策规则。企业内部一定要有一个决策规则，涉及议事的过程，数据的来源，讨论的过程，包括最后决策的表决程序，使得董事会能够得出一些较好的决策，科学的决策。比如复星决策有一个说法，就是直到董事会最后一个人被说服前，大家都不做决策，要求一定所有的人被说服，而不是通过表决。要说服，就要用大量的数据、证据，长期在里面进行教育，其实看似慢，实则快，因为把大家都教育通了，而不是通过表决，用权威来决定。所以专业化决策的这四个维度，是企业特别要注意的。上市公司缘何青睐高校独董？高校的教师独立性更强一些，而且经常从事理论研究，理性和逻辑性更强，看问题更宏观一些，也更具有战略性。这是诸多上市公司聘请高校教师作为独董的重要原因之一。湖南山河智能机械股份有限公司有4名独立董事，其中两名为高校的教授，两名是从事实务出身的。山河智能董事会秘书蔡光云说："两位高校教授中，一位是财务方面的专家，一位是薪酬领域的知名学者，成为公司独董后，也的确为公司财务的规范运作、薪酬的科学设计，包括对公司的战略发展都提出了独到的见解，董事会都很尊重他们的意见。"深交所2010年的统计数据显示，上市公司在选聘独立董事的时候考虑的主要因素除了专业素质，还非常注重独立董事候选人的声望和社会关系等因素。“能够将一些知名的学者引入麾下，除了能对公司发展出谋划策外，对于公司来说还是一笔无形的资产，这时独董就相当于是上市公司的形象代言人，公众对有知名学者担任独董的上市公司也会更多一份信赖。"业内人士说。而一些知名学者多聚集在高校，加之作为学者，独立性在公众看来更有保障，这也是一些上市公司热衷高校知名学者和教授担任独董的主要动因。第二，除了引入这种高资源股东以外，还需引入一些优质的战略投资者。优质的战略投资者会带给企业什么好处呢？首先会介绍一些已经投资过的公司以供交流，而且优质的战略投资者一般会沿着产业链投资，甚至会介绍上下游做生意，包括介绍相互参观，相互学习，这就是优质战略投资者能给企业带来的诸多优势。当然优质战略投资者有时候给企业带来的还不止这些，比如江南春的分众传媒，当年摩根斯坦利同时在分众和聚众投了资，这个手法叫两面下注，结果分众上了市。当时聚众上市前的工作也已经做得差不多了，已经开始路演了，但是摩根斯坦利很清楚，如果聚众上了市以后，就有两家中国的楼宇传媒企业在美国上市，这个肯定会分散资源，所以就压迫聚众停止上市，结果定向发行股票，让分众来收掉。你看战略投资者居然会帮你打败竞争对手，江南春想要收购虞锋的聚众很久了，一直未果，但是这次战略投资者帮他做到了。
再比如蒙牛在海外奶源的采购上，引入的战略投资者很大程度的帮了这个忙。本来厚朴、鼎晖、摩根斯坦利要求蒙牛到新西兰、澳大利亚发展奶业，而蒙牛内部管理上存在很大的问题，没能走出去。如果真的走出去，这个战略投资者一定会帮最大的忙。
还有一类投资者是纯粹的财务投资者。比如，土地的价款没交掉，税费要补齐，很多坏账没敢披露，企业多少会做一些虚拟的收入，钱没在帐上，怎么办呢？还有不敢处理的很多存货，并且都是过时货，放在仓库里没办法处理，这个资产就存在问题，企业这时要上市便经不起审计，只能引一笔投资进来，把该交的钱交掉，该补的税补掉，该办的证办下来，所以很多财务投资者这时候就会站在企业门口打擂，而企业没的选择，必须接受敲诈。第三，除了引入高势力，高资源的股东，引入战略投资者，财务投资者以外，开放运作还告诉我们，可以在公司层面上引入各种智囊。切记企业其实有两种委员会，一种是董事会委员会——上市的时候，董事会委员会的委员，一定要是董事，未上市的时候，董事会委员未必是董事，可以是社会专家，学者，官员；还有一种委员会是不披露的委员会，其实就是企业的智囊。民营企业家在这点上，表现的太聪明了，但也太吝啬了。吝啬在哪里呢，特别喜欢和专家吃饭，从专家脑袋里掏东西，掏完回去就照着做，这样做其实吃亏吃得最大，因为一席谈话没有来龙去脉，仅仅是一个阶段性的、语境性的谈话是没有体系性的。很多企业家认为，无论是多厉害的专家一顿饭就可以搞定，就能把人家脑袋里的知识掏过来，殊不知借来的猫不抓老鼠，就好像虽然把机器偷走了，而没有使用说明书，没把背后的源代码偷走，即便有了机器照样无法操作，可见，饭局经济搅混了企业家的大脑。与民营企业家交流，前半个小时你会认为这个企业家太了不起了，该懂的全懂，不该懂的也懂。再半个小时细聊下去，就会发现他所懂的那些东西都是粗概念，里面的内容全部不知道，这些知识储备都是空壳子，就像把一个电脑里面的文件包打开，里面有很多文件，但那些文件都是空文件。换言之，这种万金油型企业家对各种热点，现象，理论都知道一些，但懂得的仅仅是文件名却打不开文件。当下，民营企业家的知识结构太可怕了，全是空壳子，打开没花生，却装了个满仓满谷，这是因为很多民营企业家经常开会，到处听课，成了会虫、课虫，积累了很多概念。有句俗话：聪明反被聪明误，纵观那些把企业做大的企业家智力都属于中下等。但凡领导者的智力排到中等以上，中上，上上的企业都没能干起来，真是值得反思。也许是因为智商高的人认为自己什么都会，无需依赖他人，聘请职业经理人是用来看街护院的，或是在自己干不过来，懒得干的时候，才会交给职业经理人来干，而灵魂上并不依赖，所有的事情都要亲历亲为，职业经理人只不过是一颗棋子，这些智力超群的人从骨子里面，灵魂深处就是矮化职业经理人的，根本就没把他们当回事。五、社会认同公司治理最根本的是要达到社会认同。中国企业最近去美国上市无果，就是因为我国的会计标准和美国的会计标准不接轨，所以就要尽快开始接轨。那么该如何判断一个公司的好坏呢？由于企业送的报表很有可能是假的，所以无法判断，只能根据治理结构是否完整从外部来评价。由于无法给企业做胃镜，不可能把每个企业拿来切开，剖开问问题，这也不符合效率，所以只能用一套国家认可的治理标准让大家照着做，这样大约能保证长治久安，大约能保证这个企业活得更久，大约能保证这个企业更合法。请记得：治理标准是一个最大公约数，因此可能妨碍企业家个人精神的发挥，但任何国家要给居民提供合格的投资产品，要让这个国家的人民可以做交易，能够去创业，必须提供一个治理框架。《公司法》是一个国家民商法最重要的组成部分，只要这个国家的人民要开公司，要交税，国家就要尽到保护义务，必须推崇某一种治理结构，所以大家不要小看《公司法》，也许对你不方便，但是对社会很方便，它是个社会认同，也是治理的根本原理。下一篇小编将为大家讲解公司结构治理模型，董事会和经理层的分工及激励约束机制建设，治理运作的管理和概括性的三段论分析，敬请关注。民企管控与家族传承系列课程华彩咨询总裁——白万纲中国首席集团战略与集团管控专家
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