【连载五】民企如何建立强竞争力的治理结构？
殿堂阶段
引语
《治理三段论》为读者介绍了企业治理共通的内容，是企业治理的基本认识，如五大基本原理与治理三段论：家园式治理-江湖式治理-殿堂式治理体系，家园式治理聚焦企业发展初期问题与解决，江湖式治理是开放型企业管理，殿堂式治理为准上市企业使用。本文承接江湖式治理的内部关系与趋势，将家族治理九大要点的内容逐一展开。
民企治理·系列文章分八篇推送，下方进度表将为您提醒连载进度。
民企治理
治理的基本认识
治理三段论
家园阶段——泛家族企业的治理
家园阶段——家族治理的要点
江湖阶段——开放型企业的治理
江湖阶段——民企如何从实际出发，建立有竞争力的治理结构
殿堂阶段——（准）上市企业的治理
殿堂阶段——（准）上市企业的治理的要点与问题
江湖式治理
江湖式的治理注重开放性，把潜规则显性化，隐性制度显性化，培育或找到一个职业经理人，能理解，能融入，能结合，能发展，能提高的平台，例如浙江某企业引入了联想旗下的弘毅投资做战略投资者以后，企业家在弘毅投资产权代表面前，就觉得说话要收敛一点，因为弘毅投资的人可能见多识广，可能有更多的经验。开始反思以前该企业的土办法，土规矩是不是合用。但这一思考不打紧，就把该企业推到世界级的高度，现在产能已经跃居世界第一，持续增长方面表现的较好。
如果做不出这个平台来，这个开放型的治理，也是白搭了。所以我们要特别特别注重，能不能让职业经理人融得进来，让职业经理人能够享受丰硕的经营成果，能够做到把家族的治理，能够做到放得开一点，能够让其他人，也切入到我们的经营环境里面来。企业的经营管理包括：股东会、董事会、类执行委员会、监事会、经理层等，下文将一一介绍。
江湖式治理之治理结构
江湖式治理结构中，股东会下面，股东会委托给董事会，董事会很大的事项，被类执委会拿去进行运作，类执委会又直接进行对经理层的干预，所以构成了这样一种干预关系。类执委会对经理层权限空间的侵蚀，和类执委会对经理层事项的干预。而江湖式治理的监事会，主要是形成一个综合协调机制，使得江湖式治理的结构，能够得以运转，尤其是解决股东会、执委会、经理层三者之间这种奇怪的关系，能够得以顺畅的运作。
江湖式治理之股东会
在江湖式治理的过程当中，股东会的变化非常有意思，首先股东由创始者，特殊关系者，战略投资者，财务投资者，赠股授股者，这几类人主要构成，还会有一些其他的构成者。那么构成这么一个多种形态的，开放的，并非完全由创始者持股的股东会以后，股东会的两个重要的议事范畴就发生变化。
第一，核心决策事项发生变化，就会在有关于分红，投资，增资扩股，重大借贷，重大董事会建设，职业经理人引入，破产等事项上进行管理。这些管理都有一个特点，是要分为里面和外面，无论是分红，投资，任何事项，在江湖式治理当中，都分得清楚，原始投资者的利益如何维护，社会投入者，社会外部介入者的利益怎么兼顾，甚至有些情况下，出现不兼顾。所以股东会所议的事就变怪了。比如说在分红里面，有时候股东会在相当长时间里不分红，这其实不利于社会股东投资的安全性，但是对内部股东来讲就很安全，意义很大，因为这两年正好要抓机遇，大干快上。或者有时候要决定破产，那么对普通股东来讲，外部股东来讲，一旦破产，可能会带来巨大的价值破坏，利益损失，而对于内部股东来讲，在决定破产之前，他能利用自己的管理者的角色，执行者的角色，可以为自己谋一些福利，所以股东会所议的这些事项，如果我们类比一下的话，和家园的股东会所负责的，所议的事项相比，变化意味深长，一般都是要分为家务事和外部事，里面和外部两套标准。一些做得比较好看的，心胸比较宽广的，尽可能二者的利益兼顾，但是大部分来讲的话，都不可能兼顾，而家园式治理的股东会，其实议不了这么多事，因为他们是个连续经营的概念，股东会的主要成员都在做董事，董事的主要成员都在做经理人，所以他们是高度一致的，一般不会想到退却，破产，除非实在没有办法。在分红，在这些事情上面，相对是比较保守的，但是在经营上是非常进取的，要冒很大的风险。
第二，在重大的外部关系上面，股东会也有了重大的变化，在政府金融机构的经营上面，在异地扩张过程当中，社会关键的搭建上，在引入投资者过程当中，对内部可能的冲击上面等等，这些上面，股东会要作出一些较大的安排，要思考更多的事情。
江湖式治理之董事会
江湖式治理的董事会，和上市公司董事会最大的不同在于，它下面的董事首先是由内部董事和外部董事构成，但是外部董事比较少，比较边缘化，趋于参与化和提意见化，表决的不多，核心成员对决策的绑架程度较高。专家委员会层面，既有董事会专家委员会，也有顾问型专家委员会，当然还有外部的智囊等等，松散型的非正式委员的存在。
在董事会运作过程当中，有一个董事会议事规则逐步健全，董事会对经理层权利的干预与重合的手法和层次逐渐变多，这么两个趋势同时在发生。就董事会而言，这时候内部的运作关系，仍然是非常复杂的，处在正式董事会和家族式董事会二者之间的交融阶段。
江湖式治理之类执行委员会
江湖式治理的董事会下面是真正决策的核心决策层。董事长是拿来议事的，做决策的并不是董事会，董事会很少开，开得也不多，即使开了，最重大的事不在董事会层面议，那么在哪里议呢，在一个类似西方的执行委员会这个层面上来议，那么他是什么呢，
第一，由核心决策者，创始人，董事长这样的一些人是牵头，他下面有智囊，拥有大量的政府关系，以及他在社会上可利用的经营的一些平台，比如说行业协会，以及金融机构，各种社会关系，由董事长来牵头，身边有几个核心的关键人物，关键助手，协助他就一些问题进行深化研究，协助对一些不太容易公开操作，不易于公开操作的事进行隐蔽研究和隐蔽决策。董事长带着这样一些人，带着这样一个社会关系，对一些与现在的经营不同，一些增量的事项，一些前期运作不易走漏风声的事项进行秘密的决策、跟踪。
第二，在这个事需要决策的时候，突然下决心，决策的时候要推进，如何推进呢，就是与董事会就某些事项权利进行博弈，对某些事情操作，对董事会进行屏蔽。最后要么绑架董事会通过这个决议，要么根本不走董事会，就是这个事就这么定了，往前推动。所以真正家族企业的治理当中，类似西方的类执行委员会的运作非常非常重要，这个类执行委员会，向上抢董事会的若干权利，向下大家都知道，会抢经理层的一些权利，对经理层的权利进行干预和重合性的争抢。
江湖式治理之类监事会
江湖式治理也会带出来一个类监事会，类监事会下面有核心利益者，职业监督者，综合协调者。
第一层面，核心利益者无外乎就是由企业里面的一些创始人，对现在的大手大脚的职业经理人看不惯的一些老人手，其中有一些是股东，有一些不是股东，仅仅是创始者，对公司很有感情。第二层面，职业监督者，审计人员，纪检人员，对公司经营进行监督。第三个层面是综合协调者，对公司的经营过程进行协调，在股东之间劝驾拉驾，劝和，在家族核心成员与外部成员有不同意见的时候进行协调，他必须具有德高望重这么一个特征。
值得区分的是家族企业的监事会，他的重要功能，其实主要在于协调，而开放的江湖式治理的监事会，功能显然变得更加复杂。
江湖式治理之经理层
再往下，江湖式治理的经理层，就变得非常非常复杂，如果说有一个东西复杂到一定程度的话，那我们一般说的是江湖式治理的经理层的运作非常复杂。
首先，他的特点是，在多重束缚下，极力争取空间与自主性，在董事会的干预下，在类执行委员会的干预下，在家族其他成员的干预下，多重干预下，极力争取自身的权限空间与自主性，这个不是，并不一定是为了玩弄和贪图权柄，有时候这种权利的争取，也有助于更方便的决策，经理层从微观上发现了很多经营空间，利益效益创造空间以后，获得一定的权利是必须的，所以经理层有时候对这种权利的争取，是出于对自身才华的尊重，对自身发现的尊重，和自身想要表达出对企业贡献的一种朴素的心理。尽管很多公司里面，出资者以及劣质的治理结构，阻碍了他们这种正常的表达，但是从人性上来讲，从他们能力想展现上来讲，他们还是会努力地展现，所以有一个争取问题。
而经理层的身边又由两大类人构成，经理层又由两大种人构成，第一种是子弟兵，子弟兵构成了核心管理者，对财务，对投资，对公司的生产非常熟悉的核心管理者。子弟兵是核心执行者，可能开放性思维和认知跟不上来了，但是干事非常麻利，执行上也非常得力。另外还有一些核心高敏感的岗位，跑政府的，跑关系的，包括一些企业的财务人员本身，都是核心高敏感岗位，这几类人构成坚强的子弟兵岗位，难以动摇，不能动摇。第二种，经理层里面还会有一些空降兵，管理人员，业务人员进入，在经理层里面做事，协调总经理推动一些决议，拉动企业的开放经营。因为经营层下面的这种子弟兵和空降兵两种人才的结构，在经理层里面就会引发若干的变化，带动这个企业发生若干的变化。
主要的变化三大方面。第一，新旧企业文化管理体系，运营管理体系之间的切换，这是两种人的斗争引起的。第二，隐性制度、流程，与显性制度流程的切换，子弟兵，老人手所在的环境里面，用不着显性制度，用不着显性流程，做一些潜规则隐性制度即可，大家能够心意相通，能够默契即可，但是如果要打开经营，要放外面的人进来，要让在其他企业里面做了一段时间管理的人，能够把他的经验，把他好的做法，平滑地，无浪费地切换到我们这个平台上来，就要做到我们这个平台必须是标准的，必须是开放的。那么我们怎么让他们能够切换，就必须隐性变显性。最后第三个方面，新旧授权体系，职业发展体系，激励体系，分配机制的切换，这才能够有利于培育一个开放的土壤，让外面的人可以进来，可以在我们这个土壤上生存。
江湖式治理之治理趋势
江湖式治理的发展趋势，一般有四点。第一，董事会的运作空间，运作格局越来越正规和思考空间越来越宏观。第二，类执委会四处出击，向上抢夺董事会的若干决策空间，向下抢夺经理层的若干决策空间，横向掠夺很多董事会和经理层的社会事务管理，社会资源和社会人脉的经营。第三，经理层也发生了一个变化，经理层向上展开和抢夺若干董事会和执委会的权利空间，横向进行社会事务的经营。同时董事会下面的三种机构也发生了变化，专业委员会的运作空间越来越大，越来越正规化。第四，顾问委员会的运作空间越来越专门化，运作的频度越来越低，讨论的事项越来越独特和重要，但是趋于边缘化，非正式化。最后专家智囊的作用越来越独特化，边缘化，点状化，这是一个大的发展趋势。
民营企业治理问题：一股独大，经营风险大
在经营过程当中，要谨防民营企业治理过程中一股独大、经营风险大的问题，具体表现为以下五大问题。
1、所有者和经理人之间的激励不相容问题
一方面，国有企业由于所有者虚拟和委托代理链太长，导致国有企业的所有者和经理人之间的激励不相容是无解的；另一方面，民营企业的所有者和经理人之间也有一定的委托—代理问题，即也有激励不相容的问题，但它是有解的。
2、所有者在公司规模较大时仍然亲力亲为的问题
3、小股东的搭便车现象和大股东侵犯小股东利益的问题
5、从创业时期的治理结构向现代企业治理结构转变的要点把握问题
民企必须根据自己的实际建立有竞争力的治理结构
公司治理的根源来自委托代理关系的产生，但是由于股东和经理层追求的目标不一致，股东希望公司价值最大化，经理层则希望自身效用最大化，在信息不对称、股东和经理层之间的契约不完全的条件下，经理层就会通过隐藏信息、私下行动等方式谋求自身利益最大化，很容易对股东利益造成损害，为了避免这种“道德风险”，股东会建立一套治理结构，规范权、责、利关系，约束经理层的行为。
民企如何去建立有竞争力的治理结构呢？最好的方法就是通过激励制度，强化委托代理关系，优化公司治理结构，让公司置于这种“制度场”中，使追求个人利益的行为，正好与公司实现集体价值最大化的目标相吻合，从而提供了实现“激励相容”的可能性。
民营企业必须根据自身的实际情况，建立有竞争力的治理结构，这个治理结构必须是能够有竞争力的，建立期的，在原始积累期如何进行治理，在成长期如何进行发展改进，在发展期如何进行持续发展，事实上家园式的治理，同一个家园式的治理，也有这三个阶段，同一个江湖式的治理，内在来看，也有这三个阶段。
第一，具体来看，要主动由战略投资者优化股权结构
第三，要用股权来激励经理人，以解决委托代理关系
第四，依法办事，放弃私企常有的随意性在股东会、董事会和监事会中，建立人人遵守的议事程序，和规范，让外来人才对老板的行为有预期，建立稳定的老板和雇员关系。
第五，要建立科学的决策体系，集权与分权相结合
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