上市家族企业：公司与家族双重视角下的治理

Original 白万纲华彩集团管控 2022-08-05

收录于合集 #华彩连载合集：治理三段论 8个

“天下没有难做的生意”，截止到9月10日，阿里巴巴市值4555.99亿美元。风头正劲的阿里为预热双十一，线上广告线下广告随时随地都会扑面而来，声势壮大。像阿里这种进入殿堂级发展阶段的公司不断地用较优秀的业绩来回报资本市场，阿里巴巴2019自然年一季度营收为934.98亿元，同比增长51%，在过去的8个季度中，阿里巴巴有7个季度营收同比增速都在50%以上。阿里巴巴同时在资本市场获得持续融资的能力，用这种持续融资能力，继续获得更多的资源加强自身制度、人力和文化的建设，进入超良性循环。这篇文章将从上市公司治理框架入手，系统介绍股东会、董事会、委员会、经理层，从而揭示上市公司做好市值管理的奥秘所在！

一、殿堂式治理之

股东会

殿堂式治理的股东会，由创始人，其他一致行动人，战略投资者，财务投资者，公众投资者等若干人组成，哪怕在没有上市之前，我们也要做到，让这个股东会能够对一些特别重大的事情，能够执行一些决策，能够让这个股东会感觉到，我们这个结构是较均衡的。如果能够让股东会感觉到我们这个决策是均衡的，那么其他的战略投资者和财务投资者就能进来，如果历史上我们比较干净，比较透明，战略投资者，财务投资者对我们一向感觉较好，那么在日后一些重大的股东会的议事上面，需要机构投资者作出决议的事项上面，因为历史关系就比较平滑，一向的连续信赖，就使得这个股东会是个和谐股东会，一些重大决策，哪怕理解起来，解释起来难度较大的，都能够得到机构的认可，所以做透明，做到一个有担当能力的股东会，最终是可以获得道德议价的，但是如果真正要获得这种道德议价，因为你干得比较好，社会额外给你更多钱，给你更多的市值，事实上要做到比正常的负责任和透明，要付出很大的代价。

我们会发现比较糟糕的是，你一般负责任，一般透明，一般的一碗水端平，照顾大家利益，并不能获得道德议价，只有你到一定的临界点，为公众负责，为股东会负责，有意把规则做透明，事实上也做得比较好，甚至出资人拿出自己的利益，来补偿上市公司股东会的一些权益的时候，才有可能获得道德议价。

二、殿堂式治理之

表象董事会及专业委员会

殿堂式治理有一个表象上的董事会和专业委员会，特别要注意，董事会下面有投资与发展委员会，提名委员会，考核与薪酬委员会，审计委员会，其他委员会几种委员会，特别特别要注意的是，从上市公司角度来讲的话，考核与薪酬委员会，审计委员会的主要的委员会的成员，都要是独立董事，而投资与发展，提名委员会的主要成员，一般都是核心出资人，大股东，在进行有力的控制。但同时，不同的行业，也会做一些其他委员会，这种其他委员会的打造，既是像公众股东表明我们很重视这一块，比如说社会关系委员会，安全委员会，这是食品行业经常会有的。又比如说，金融行业的风险委员会，合规委员会。那么表明我们这个董事会负责任，关注的视野比较宽阔，理解经营的要点，这也是获得机构的认可，社会的认可，获得额外议价的一种架构。

三、殿堂式治理之

事实董事会运作

我们特别特别要注意，殿堂式治理的事实上的董事会如以上所说，而表象董事会下面就那几个委员会，而它的事实委员会，事实董事会是怎么运作的呢，我们会发现，事实委员会是由我们大股东控制投资发展与提名两个委员会，内部董事深度的把持这两个委员会以后，把有关于这两类事项的，其实也是公司最主要的发展性的事项把持了，进行深度的运作，这个其实就是刚才的我们讲的江湖式的治理的这个类执委会的一种延伸，只不过殿堂式治理的类执委会，分解成好几层次了，这是第一层次，第一块，是把持这样的委员会。外部董事，独立董事控制了考核与薪酬审计委员会，这是我们都看得见的。另外的我们会发现，我们大股东所派去的董监高，董事和高管，以及大股东的其他在子公司任职或兼职的人员，会控制预算委员会，预算委员会，一般我们都把它列为经理层的一个委员会，没有把它上升到董事会下面的一个委员会，但事实上，人人都知道，控制了预算委员会，就能够深度地控制该公司的运营，对一些事项的立项与不立项，对一些立项的拨付与不拨付，对战略方案的逆向的否定或对一些局部事项的放大和扭曲，都来自于对预算委员会的控制，这就是我们刚才说的第二块类执委会的职能。

四、殿堂式治理之

经理层

在殿堂式治理里面，经理层的运作是非常非常复杂的，经理层首先与董事会进行不对称决策，执行事项的博弈，在一些经理层了解微观，董事会只能大概面上知道的一些决策上，以及在一些董事会虽然定了某事该如何做，但事实上如何执行，经理层有较大话语权的事项上，就会形成一个不对称操作，而对这种不对称操作，恰恰是经理层有可能创造价值和破坏价值的一个空间。那么经理层控制了较多资源以后，要追求扩张性增长，让股东会担上较大的风险，对一些风险较大的，投资较多的，前途不明朗的事项，会鼓励公司冒险，因为道理很简单，经理层只负有限责任，非常有限的责任，所以这种扩张性增长，对他是有巨大意义的，所以董事会如何抑制发现经理会的扩张性增长行为，同时经理层也会利用董事会与经理层的权利空间当中的一些黑洞，经理层在执行和运营过程当中的一些汇报和信息对称黑洞，经理层对一些被授权事项，以及非授权事项的积极的抢夺与干预，所引发的一些衍生的权利空间上，经理层会采用黑洞式管理，就是利用不对称，利用到我这儿为止，来形成一种执行者，部门长对其个人的忠心。客观上这种黑洞式管理，也会放大经理层的实际影响力，当他做事比较正确的时候，也会额外地带来回报。同时经理层已经意识到了，要对职业经理人进行激励，而且是用资本市场进行激励，不是掏股东的钱，不是掏内部股东的钱，是掏社会股东的钱，利用资本市场，资本杠杆去激励他，这样的话，职业经理人，只要我为职业经理人们争取了这个利益，他们就会围着我总经理来转，所以总经理们是有极大的积极性，为经理人们争取社会资本，资本市场的一个激励杠杆，而这个激励杠杆本身也会推动人才吸引力，使得更多的人才来投奔我，所以我就会获得更好的职业经理人人群。当然客观上，董事会也会积极地来抢夺这个效应，但是经理层对这个效应是近水楼台先得月，哪怕董事会抢夺了这个效应，利用资本市场激励职业经理人，要利用资本市场的激励来吸引更多的职业经理人，对存量的已有的职业经理人们造成压力和竞争，又同时利用激励，形成职业经理人更卖力的工作状态。但是无论如何，经理层的核心人员，一定会利用这个效应，积极地与职业经理人的利益保持一致化，在争取激励上保持一致，当然他也会享受这个激励，搭顺风车。

这样一来，如果经理层积极地争取自己的空间，就会和董事会出现一定的冲突，当然他如果不争取这样的空间，仅仅只是机械地执行董事会的决议，客观上来讲，这个公司是创造不了效益的，所有优秀的经理层，都是在董事会大致正确的决议之上，进行创造性的执行，所带来的额外的效益。如果要进行创造性的执行，那要对经理层提出一个什么要求呢，他要积累特殊的资本，管理资本，能力资本，社会资本，软实力资本，以及经理层自身的一个社会情报网，经理层的人力资本，并不只是他的管理技能，他有时候还要把自己的人脉关系，自己一直以来的各种社会渠道，用诸于自己所在的这个公司。所以我们要主动激励他这么做，但是他越积累了管理资本，他就越会形成与董事会的博弈，所以我们要容忍这种事实上，可能是双刃剑的一种博弈行为。

第二点，他要争取对他的人力资本一个对称表达，他能力这么强了，他把自己历史上积累的这么多的资源拿来用在公司里面了，我们从人力资本上怎么给他一个对价，在职位消费上面，在薪酬上面，在他的特殊的授权上面，权利空间上，这个议事规则上，汇报关系上，如何进行一个对价的表达。

最后，经理层既要和董事会形成一定的博弈，又要让董事会愿意看到他良性的一面，长期雇用他，还能够对一些不好的决策，昏招进行抵御，那就要他建设一种可预期，透明的一种发展可预期性，他要把这种表达出来，让别人看到，按照你这种方法管下去，明天会比今天好，无论是制度上，管理的规范性上，企业文化上，经理层要能够善于把明天表达出来，既要进行内部机制建设，又要能够从外部可见性上，物理上能够把这种东西，让别人看得出来。

五、殿堂式治理的九个要点

(一)合规性

在上市公司里，家族或泛家族成员怎么处理?如何与各种投资者打交道?如何引入现代开放的企业制度?作为上市公司，最讨厌的一件事情是要接受不同资本市场的规则，被不同规则的资本市场异化。当企业建立了开放的架构之后，就需要借他人的力量帮我把生意做大，就算有时候自己委曲求全也是可以忍受的。事实上，越委曲求全的投资者越能赚到钱，越飞扬跋扈的投资者越不能赚到钱，人生就是如此公平。

企业一旦走到上市这一步，就会碰上一个非常可怕的问题，就是上市公司一旦要过资本市场的门槛，资本市场就要替股民守业，守什么业呢?资本市场假设你是一只坏狼，要帮三只小猪守住它们的家。所以要用种种规则限制你的黑手，伸到资本市场里乱掏利益。这时候，企业家会经历人生当中最大的煎熬，哪怕企业原有的治理体系做得很规范，在做上市公司的时候，原来企业的治理体系还要重新调整一遍，变成符合上市公司要求的治理体系。所以这个轨迹是这样的，一个家族企业或泛家族企业，从初步引入治理，把泛家族管好，再逐步地把公司做开放，能够把职业经理人接纳进来，变成一个不那么家族化的企业，放水冲沙，把家族特征稀释一下，最后可以去冲击资本市场。

在香港，非得要董秘都是香港籍的，独董至少要有两名是香港籍的，这才容许让企业在香港上市。像不同的资本市场，都有种种类似的要求。所以要按照资本市场的要求，在有罪推定的大背景下，故意把企业的手脚绑住以后给他看，经检查的确绑住了，对市场无法造成伤害了，就可以允许上市了。甚至在创业板，大股东还要做承诺，不乱拿上市公司的钱，大股东所持的股权几年里面不解禁，每次解禁不高于百分之几，最高几年里面解完，要做承诺才会让你上市。至少你守住这些承诺，初步证明你企业家可能不是坏狼，但是也有可能是。所以资本市场会一直监督你。

这就是一个非常大的转换，从人人都知道你是党员和好群众，到突然被坏人包围了，要证明你自己是好人，证明你自己是什么身份，就显得非常吃力。所以在友善环境下，转变成为迈向资本市场的公司会非常吃力。尤其是玩一股独大惯了的企业，几乎熬不下去。要披露，要接受检查，如果被资本市场、证监会谴责了以后，还要把董事长辞掉，并且会影响到再融资。所以最近很多企业不上市，就是出于这个考虑。大陆香港两地证交所对董事会相关规定的区别：

合规性是上市公司一个非常大的特点，而且是强合规。资本市场一定要保护中小股东的利益是因为资本市场认为企业是潜在的侵犯者，所以我们发现上市公司的治理被合规要求，被标准化，被监管因素越来越多，也越来越难。

有一系列的合规性，三地市场都有巨大的差异。主板、中小板、创业板都有巨大差异。主板、中小板、创业板，境内、境外都有巨大的差异。伦敦高成长市场，马来西亚、吉隆坡高成长市场，韩国高成长市场，都有不同的要求。

企业不要准备上市了，就先搞治理，而是要先确定在哪里上市，不同的上市地，有不同的在治理上的要求。比如，要去香港上市，香港不要求有监事会，结果监事会做了很多文件，做了很多披露，但做了很多无用功。所以首先要确定选哪个资本市场上市，不同的资本市场对合规性要求有着巨大的不同。纽交所合规性要求最高，现在纽交所要求企业通COSO的内控，COSO的内控实在太可怕，美国人的钱不好挣，因为美国人现在很穷，所以对美国人民群众投资利益的保障，成了美国资本市场重大的一个诉求。尤其美国加州，公务员的退休金计划401K有可能破产。美国很多公务员退休以后，有可能领不到退休金，而401K最主要的投资就是资本市场，所以近些年中国去美国上市的企业，除了统统抹黑打低以外，很多庭外诉讼正在进行，甚至有可能会导致有些中国公司破产，并且这个诉讼可能持续很多年。

所以，高合规性给企业带来了巨大的压力。比如，中海油两家子公司在香港上市，结果母公司把子公司的资金拿来挪用了一下，集中管理了一下，独立董事就出来谴责，搞得中海油只好向香港机构投资者们出去解释一下，这就是高合规性。中移动，在香港H股上市，向香港人民许诺，在可见的十年里面，将不会取消双向收费。有一段时间，中国出台要取消双向收费，香港人民闹，结果吴基传去向香港人民保证，大陆坚决不会取消双向收费。

还有一个例子，中石油从美国市场IPO拿回来20个亿，之后的六年，一共在美国市场分配了120亿，每年100%的分配，很不舒服。中国最好的上市资源，都到境外去了，最差的企业全部留在了境内，当然也包括一些好公司。讲老实话，最好的上市资源我们没拿到，所以企业现在老用QIFF等等，去境外投资，事实上是想解决这个问题。你看企业很多资金，我们公司理财，财务总监们应该知道，我们在香港借壳，把资金拿出去在香港打新股，优势非常巨大，就是因为企业弄明白了不同资本市场对发展的需要，对合规性的要求。许诺了以后，在路演的时候，向机构投资者所有做的承诺，在相当长时间里你得兑现。像香港的资本市场，香港联交所最厉害是窗口制，从来没有发审委。就是让你送材料，神秘的机构突然告诉你过了或没过，或补交材料，企业永远不知道背后是怎么发审的，做工作都没处做去，直到敲钟那天早上，联交所还会告诉你，仍然有风险，上不了市。

这就是高合规性要求，有一系列的标准，比ISO9000还严。但是大陆对上市公司的审查，还有很多需要改进的地方。

(二)高制衡特征

高度制衡，就是要求董事会多数董事是独立董事。独立董事代表谁呢?代表中小股东的利益。如果独立董事没发现大股东侵害中小股东利益的行为，普通股东可以告诉独立董事，然后由独立董事把损失赔偿给普通股民，所以现在美国有一种险种叫独立董事险，即企业请了独立董事，要给独立董事上保险，一旦需要赔偿就由独立董事险来赔偿，保险额很高，赔偿的机率也很高。

创业板上市公司的这种董事会高管团队与实际控制人合二为一的管理层结构的“家族色彩”异常浓厚，不仅在董事会决策过程中容易出现“一言堂”，而且使得决策更容易产生路径依赖，导致决策出现失误。除此之外，控股家族掌握或由内部人控制的董事会，通过影响股东大会决议、董事会的运作影响公司治理，进而直接或间接影响公司的经营及财务政策，做出有利于控股家族利益的政策安排，存在损害公司及公司其他股东尤其小股东的利益。

(三)高披露背景下的治理与经营

过去企业的治理和经营可以藏着掖着，悄悄搞，而现在需要高披露，披露不及时要被谴责，不披露要被诉讼。在高披露的背景下，企业治理的一举一动都要让投资者知道，也要让竞争对手知道。因此，企业必须宣布一个战略，并且努力去做。投入很多兵力搞精细化管理，直到让资本市场信赖你，再给你一笔融资，然后你再去做一遍。理论上，企业每次半年报披露以后就可以融资，只要这个半年报不错，就可以再融资。

美国这么多年以来一共才有3200家上市公司，中国大陆短短几年就搞了2500多家上市公司，所以在不久的将来，中国的上市公司总数很快会超过美国。这是什么概念呢?就像现在你开始练健美，一周以后超过施瓦辛格一样，这显然有点不可思议，但是的确发生了。

在这样一个大背景下，对企业信息的披露，对企业的经营都提出了非常严格的要求，企业想要再融资就必须守规矩。曾经企业发不了股，可以去找发改委发债，可是现在债都被拿走了，发债也要到证监会去，所以如果企业不守规矩，胡乱挪用资金，就会遭到证监会的谴责，那么发债也发不了，增发也发不了。在这种情况下，就迫使我们企业必须要高度合规化。

所以就演变成了高披露背景下的治理与经营。比如，企业的主业和上市公司有竞争，刚开始企业承诺三年里面解决这个问题，三年后证监会真的会跟企业较真。只要证监会发现上市有问题，企业就要给证监会做出解释，只要企业做了承诺，就要兑现，如果实现不了，后续的融资权就没有了，企业就要受到很大的影响。所以现在上市公司的老总或董事长们都在抱怨，在披露背景下做事很不方便，想搞点剑走偏锋的事都搞不了了。集团企业母公司把上市公司的钱拿去挪用一下，再还回来不行了。一个项目要拿下来，但是钱不够，先让上市子公司吃下来，过不久以后假称上市公司不想要了，再吐给母公司也行不通了。

过去中国企业融资就只靠IPO，现在IPO之后，发债，增发，做信托产品，做银团贷款等紧跟其后，所以如果IPO价格不高就少发一点，可以发后面的，比如定向增发等等。

新证监会管理层有可能把中国金融市场带入到中国公司管制2.0版本，有可能出台暴风骤雨般的公司管制，把一批老案子判掉，建立退市制度，因为北京现在最晚2012年底要把OTC市场开出来，北京只要把OTC——柜台交易市场开起来，这边立即可以退市，一退市就可以到那儿去。因为现在OTC市场没开出来，我们还没法建立退市制度。

(四)可预见性，可理解度，可控性

上市公司要向投资者呈现可预见性，因此必须告诉投资者，今后三年、五年怎么成长，盈利模式在哪里，成长的依据是什么。高预见性，尤其是在战略投资者入股、签对赌协议的时候表现得十分明显。鼓励企业许诺，给企业多融资，给企业较高的倍数，然后和企业对赌。最终发现这是一个圈套，因为进来的钱不多，企业的成长很高，战略投资者就赚到了，如果做不到，罚企业的股，战略投资者更赚。

所以对资本市场来讲，事实上是逼迫企业呈现高预见性，这是有利于中小股东的，有利于机构投资者的，当然企业上市以后，赚钱的门道也就多了。现在很多券商也要求企业提供一个非常高的可预见性是为了与企业合谋赚钱，企业上市了以后，这也是一大利好。反过来说，上市公司要去并购，要植入一块优质资产了，在二级市场操不操作?必然操作，只是操作的深度深不深，狠不狠而已。可预见性就被这样妖魔化了。本来可预见性是给投资者的一个保障，现在竟然可以拿着可预见性来剥削投资者。

另外上市公司要通过自己的商业模式设计，财务报表的披露，组织架构的设立，主营业务的承诺，强化对方投资者对企业的可理解度。以前沪杭甬高速的老总耿小平就很厉害，每年融不融资，都要去国内国外路演两到三次，向机构持续地披露自己的信息。结果每当要融资的时候，轻轻喊一声就能融完，持续地向资本市场路演，强化可理解度。而很多企业终身就路演一次，从此不再和资本市场打交道，因为那次路演搞得他很累。企业必须记得要做到让资本市场强化对你的可理解度，但是企业的可理解度怎么表达?怎么被普通消费者理解你的持续发展?已然成为很重要的问题了。

另外是可控性。为什么可以持续获得这个收益?可控性在哪里?神州泰岳几乎唯一的客户是中移动，神州泰岳上市时，说服不了一个问题: 以后中移动不给你这个单子怎么办?当然神州泰岳通过其他途径解决了这个问题。事实上必须证明你的可控性，要回答清楚你能不能持续获得这么多补贴，明年你能不能拿到这么多单子，为什么可以持续地如此地获得这一类的成长。

霸王股份上市，募集资金的主要用途是要请成龙等人做代言人，资本市场也认了，因为资本市场也不是傻子，说这么单纯为做广告募集资金显得很荒谬，但是人家也知道广告上去了，销售也能上去，哪怕你的诉求档次不高，但是只要能给资本市场交代清楚，大抵上还是认可你的。

广东某企业去香港上市，香港投资者一个最大的疑问是，你如何才能够次次拿到这么便宜的地?

该公司就告诉投资者自己拿地是通过一个特殊模式，就是每到一个城市，看上几千上万亩的荒地，先给政府把路铺好，七通一平做好，再做好医院，五星级酒店，邮局，百货，，再交给政府，收一点点代建费，让政府招拍挂，政府也不含糊，马上定做一个招拍挂条件，而这个招拍挂条件只有该公司才能满足。

所以答案是公司给政府带来发展，政府为公司定制招标条件，虽然香港机构投资者觉得这个交易很古怪，但是仍然认可，也就大举地投给他，这就是资本市场的有限理性，资本市场不是也不可能无限理性，就这么简单。

(五)战略—执行的闭环循环

企业需要制定战略，并且制定战略以后必须执行，而且要获得成功。

企业要在资本市场建立信誉，才能融到资，总是那么定向投，才能把钱赚回来，再融资也就不难了。现在很多创业板的企业，当初融资的时候融资量非常大，但是现在甚至连计划内部分都躺在帐上，用不掉，恐怕他们再融资就很难了。所以企业不要一次性把最好的东西都献出去了，今后增长无方，再融资无门，甚至有一些公司刚刚上市了就往下掉，这样的坑蒙拐骗其实是最无聊的。企业宁可刚开始期望值低一点，市值低一点，融资额度小一点，也希望今后有第二把火、第三把火一直燃烧下去。

(六)市值经营与高杠杆管理

现在企业已经到了市值经营高度。过去挣一个亿的利润很吃力，现在挣一个亿的市值变得很简单，企业获取多少利润，利润乘以市盈率，就是所获得的市值，这样一个概念。所以马云认为超越复星的市值很容易，为什么呢?如果按照25倍到30倍的市盈率来倒算，先算出应该做出多少的利润，然后发动各种资源，把利润做出来，这样公司一上市，就把复星的市值给超了。事实上很多公司在市值经营上，已经开始了这种做法。

而市值经营的关键倒不在于这里，那在于什么呢?有一个很玄妙的概念，假如说第一名是8.7%的净利率，第二名可能是8.6%，甚至是8.69%，只差一点点，但是尽管只差一点点，第一名和第二名的市盈率可能差10倍。我稍微解释一下市盈率，一般说一个公司的市值是多少，这么算，他们公司利润是多少。比如说利润一个亿，市盈率比如说20倍，一个亿乘以20倍，就是二十亿，所以很多公司上市了以后，一下子据说身价大涨，动不动就排到中国富豪榜前十位。前不久森马邱氏家族排到中国富翁榜前十位，搞得做服装的人每次碰到我就说这个钱太多了，其实这叫做纸面富贵。

围绕着市值经营，第一名和第二名既然差异会这么大，所以如何做到行业里面前几位，如何呈现较高的利润，已经成为所有上市公司的关键中的关键。再粗放经营不行了，粗放经营在行业里面，盈利能力较低，一个是增发，一个是发债的成本较高，增发很困难。另外价格也卖不上去，所以很多企业开始，尤其在上市以后，进入到精细化经营，精细化经营会到什么程度?比如，麦当劳全球有15000家直营店，23000加盟店。麦当劳的15000家直营店，所有店面都是麦当劳自己的。很少有人知道，麦当劳本身是全球最大的商业地产开发商之一。剩下的23000家加盟店是什么呢，有些店面是自己的，有些店面是麦当劳看好以后，30年或50年租约租下来，然后在别人加盟他的时候，把租约都一起卖给他。请注意，钱是加收的，也就是做二房东还要赚一道钱，你们就觉得做这么大的生意，怎么还在乎这点钱呢?错，不要忘记了，这点利润一挣出来，利润就上去了。而利润上去，净利率也上去了，只要净利率比同行业高，市值就会呈现一个蝴蝶效应放大，指数级放大，而不是平行放大，所以很多企业特别在乎市值经营里的这一块。

所以真正的卓越企业，浑身上下都在精打细算，回到净利润上，净利润再传递到市值上，跟第二名相比，就可以有天壤之别。企业仅是换股并购，拿出一小部分股份就有可能并购其他企业。中国目前还不能换股并购，但是在西方，把市值炒得很高了以后，就可以拿已经有泡沫的市值把其他企业换股并购掉。我才不管有没有泡沫，因为那时候我的确看起来有一米高，至于是不是有90厘米的泡沫我不管，我只是比外形有多高，你40厘米，也因此你的2.5股换我的1股。像米塔尔这么劣质的公司，把美国国际钢铁换股并购掉是美国国际钢铁永远的痛。米塔尔相当于用面包把美国国际钢铁的馒头换走，这就是一个市值经营的概念。

在市值经营上，西方有一个最坏的潜规则。西方每上任一个职业经理人，都会通过把很多资产卖掉，把市值打低，职业经理人上岗一段时间，接手一段时间以后，经营上有了一个施政纲领以后，向董事长提报。在这么低市值的基础之上，签订一个期权合约，然后不停地收购。收购的时候，无形资产不折旧，所以职业经理人就收购一些高品牌的资产进来。几年下来，一般市值会涨到很高，资产会积累到很高，这时候经理人就兑现期权走了。然后下一个职业经理人再把市值打低，这就是资本主义的罪恶。

而我们中国，市值主要是用来干什么，企业要质押手上的股票的时候，我把市值推高，按70%的质押，企业可以拿到很大一部分融资，而且很多坏公司就从此不准备赎回了。那时候我前所未有，但如果在市盈率60倍的时候，再质押出去，那有多少的钱。所以现在真要这么赚下去，银行是要被套牢的，这就是市值管理。市值管理，已经到了一个非常可怕的高度。因为群众非常缺乏理性，世界上唯一一个全民炒股的就是中国。除了中国以外，所有的地方是没有这么多股民的，绝大部分是由机构投资者，基金经理们在帮人民群众炒股。股民是不专业的，我们国家卖菜的老太太都敢炒股，这是中国的一个奇迹，一个奇观。

此外是高杠杆管理，企业的杠杆率就很高了。上市公司的董事长，信用贷款签个字，最起码就值五千万了，如果公司大了，信用更大，所以这一下就把杠杆倍数推起来了。理论上自从上了市以后，基本全靠资本市场，企业想融资，想技改，想买地，全找资本市场，甚至有些企业做个员工食堂都找资本市场。当然理论上资本市场也会支持你，但这时候毕竟资本市场感到跟直接赚钱不相关，是掏自己的钱。

如果说欧美目前正在去杠杆化的话，中国公司目前还刚刚开始高杠杆化运作。高杠杆化运作既表现在不停的融资，又表现在融资以后，去到别的公司里做财务投资者。到底这个结怎么解?现在中央政府也是很头痛。杠杆率太高了，如果再加上发债，信托，这个杠杆率之高，正常人难以想象。我一直在推动中国铁道部上市，可以先把甬台温段上市，这段经营效益较好，可以单独拿出来，铁道部一直不愿意。如果能上市，应该是全世界最大最疯狂的一次IPO，当然有可能把全世界人民都套牢。当然客观上套不牢，现在中国高铁有多厉害，不要被温州事件所迷惑，现在中国高铁牛的一塌糊涂，要从云南瑞丽修到泰国，从重庆修到欧洲巴黎，以后帝国主义在海上封锁不了我们，因为可以通过铁路解决一切问题。

(七)道德议价

在资本市场企业还可以获得道德议价，那什么叫道德议价呢?因为资本市场很照顾中小股东，所以在企业融资的时候，会给企业更高的议价。还有如果企业做光伏，做绿色能源，资本市场会给出更高的议价。所以现在做新能源的企业很狡猾，都跑到欧洲去上市，因为欧洲人为了标榜他们支持绿色，支持低碳，就会道义性地必须给你高市盈率，最终就被这些狡猾的公司给绑架了，这就是所谓的道德议价。

在资本市场上，如果大股东经常欺负中小股东，每次表决时，都强行霸王表决，那么最终大股东再融资的时候，恐怕中小股东就会纷纷弃你而去。过去中国有新股不败的神话，现在新股不败虽然已经不再有，但是新股还没有一次发行发不出去，砸在承销商手上，所以我们至少要看着一个券商破产，狠狠地惩罚他一下，券商们才会规矩。

另外，中小股东有时候也很坏，坏在哪里呢?企业家非常辛苦的把很多特殊资源、优质资产装到上市公司里去的时候，中小股东们都默不作声。但只要一往外拿，中小股东就会反对。这就是由资本市场特殊的规矩决定的，目的是保护中小股东的利益，于是就形成了一个拉偏架的格局。

(八)中长期利益与短期利益

上市公司治理，还特别要处理好短期利益和中长期利益。

万科暴利产品不做，乱圈地不做，这些虽然严重影响着万科短时间的收益，但就是因为万科这种持续化的制度行为，使万科获得了更加长远的利益。比如,在万科的网站上可以看到万科的接班人计划，继任领导人等信息全部披露在网站上，而且八年以来持续披露，整个公司里面的传承有序，这是非常罕见的。正是因为如此，资本市场非常认可万科，不管万科的净利率高不高，大家都认可他，所以万科能获得中长期利益，而与万科短期业绩高不高，分红多不多都没有关系，只是因为它已经做成了一个品牌，是尊重出资人的利益的一个品牌。然而，大部分企业在这个方面上，还没有开始觉醒。那么企业该如何进行技术性的操作呢?

首先就要明确治理的目标，企业家是要把家族企业理顺还是要开放经营，还是要去上市。当然也可能把这三件事情都合到一起里办。从法律上怎么做?从经济上如何效率最大化?从财务上如何搭伙求财?公司治理从最根本上来说，它的特点是层层委托，层层负责，一层对每一层都有监督，每一层对每一层都有考核，每一层对每一层都有汇报机制，层层制衡，这是全球各地公司治理的关键。

有了目标之后，公司治理开始把股东大会委托给了董事会、监事会，董事会委托给了经理班子，经理班子委托给了员工，层层委托，层层负责，不乱伦，不越级，所以培养负责任的经理班子很重要。如果企业家去抹煞损害经理班子的威信，经理班子就负不了责任。有很多公司居然就是为了节省，子公司不配副总或少配副总，但是时间长了，就没人来为公司负责任。

六、公司治理机制建设的目标

如何做好殿堂式治理，都是有要点可循的，怎么把这个做出来。基于此，我们如何展开下一步，公司治理机制的目标如何得以实现。

实现殿堂式公司治理机制的目标道阻且艰，需要把握公司治理要点，尤其要设计出适合公司发展阶段的法务体系，解决好治理结构的常见问题，具体的内容，请持续关注民企管控公众号！

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